浅谈公司治理与内部控制的关系

摘要：随着我国经济快速发展，企业又粗犷式发展转向精细化。但是从很多失败的例子得出内部控制的缺失和不完善已经成为了企业发展的重要瓶颈，而现代企业管理也离不开公司治理结构，公司治理结构是内部控制的基础，不完善的公司治理结构将会导致内部控制体系轰然倒塌。很多人模糊公司治理的和内部控制的关系。这里浅析公司治理与内部控制的异同，利于区分概念和进行运用管理。

关键词：公司治理;内部控制;企业目标

公司治理与内部控制的联系

公司治理主要分为内部和外部两方面治理，这里所指的与内部控制相关联系主要是指内部治理。内部控制与公司治理是密切相联系的。内部控制是公司管理人员从上至下为了实现诸多管理目标而建立的多种规则、政策和组织实施程序。公司治理的对象是“股东董事会总经理”，其中董事会是核心。内部控制的主体是“董事会总经理部门经理员工”，控制重点主要集中于经理层，总经理是核心。因此，董事会和总经理是公司治理和内部控制的共同对象。

图公司治理与内部控制关系图

公司治理与内部控制在一个点是统一的就是实现企业的目标。内部控制就是为了实现获得真实的会计信息进而能够保护资产的安全完整，公司面临的一大问题就是股东的利益被董事、经理等人损害，无法使保证企业在正确轨道上运行，所以公司治理的目标就是防止该情况发生。企业的目标实现实股东财富实现最大化的前提，所以实现企业目标是二者的统一点。

保证内部控制运行的基础是有效的公司治理结构。内部控制能否有效的运行，与是否有完善的公司治理关系很大。可以说公司治理是制度环境，而内部控制处于其设定的大环境之下。完善的公司治理环境中是内部控制体系真正发挥他的作用的前提基础，加强会计信息真实性，同时也提高企业的经营效率;反之，无论有多好的内部控制体系设计，在没有有效的公司治理结构时，也只是会流于形式而难以达到预计目标。

内部控制是企业实现权利制衡的重要保证，公司内部治理就是权力机构之间的制衡关系。它涉及到高级经理、股东大会、董事会等权力机构。内部控制对于保护中小股东的利益有很大好处，同时能对我国股权高度集中的治理结构问题进行缓解，股东们希望能够随时了解真实的财务状况及经营成果和监督经营者履行受托责任的情况，并且希望企业经营者能够采取合理的经营政策和管理措施使所有者自身利益得以实现。内部控制的有效性体现在，使企业经营管理行为得以规范，企业经营目标得以实现和获得可靠的财务报告，单位资产的安全完整得到保障;确保贯彻执行单位内部规章、制度和国家有关法律、法规。另外除了大投资者以外的其他投资者，可以很容易获取值得相信的财务会计信息，真实客观的评价经营者受托责任的是否履行到位，进一步达到对公司进行的间接控制。董事会利用好内部控制可以使控制权得到有效的行使。在企业所有权与经营权两权相分离的情况下，董事会就是决策者，它要接受股东会委托给董事会责任，行使对公司的控制权和决策权。董事会是否尽到了经营管理的责任和是否讲究了诚信，主要看广大股东是否能从董事会获得可靠、有用的财务会计信息。

公司治理的载体与内部控制的载体是一致的，内部控制制度同于公司内部治理都是一系列制度安排，都必须依附于组织这个载体才能发挥想要的作用，不论公司治理结构多么完善，内部控制制度多么健全，脱离企业这个组织载体，也只能是纸上谈兵，起不到真正的作用，无法实现企业目标。企业的会计信息一定程度上也是二者共同的载体，信息是所有控制的前提，会计信息与内部治理相互作用，只有内部控制有效，才能保证会计信息可靠、完整、真实。信息同样也是公司内部治理的前提，会计信息是高层管理者的决策和考核制度的制定的主要依赖对象，股东对经营者的控制主要也是通过会计信息。

公司治理与内部控制的区别

公司内部治理是由董事会、高级经理人、监事会、所有者组成的一定的制衡关系，是控制制度，主要用来对经营者的行为进行约束和管理。内部控制的目的是使企业董事会和经理阶层完成诸多目标包括提高会计信息质量、确保企业财产安全完整、实现经营管理目标，所以内部控制是建立和实施的一系列具有控制作用的措施和程序。公司治理解决的是安排制度问题，主要是高级经理人员、监事会、董事会、所有者之间的权责利划分，主要是法律层面的问题。而内部控制是内部管理制度针对管理层（董事会及经理阶层）建立，是管理层对企业财务报告产生和经营过程的控制，属于内部管理方面的问题。内部控制解决的是管理者与其直接被管理者之间的管理控制关系，其目标是保证会计信息的真实可靠，防止舞弊行为发生。换言之，内部控制是在公司治理解决了股东、经理、董事会、监事会之间的权责利划分之后，作为经营者的董事会和经理为了保证顺利履行受托责任，而做出的主要面向次级管理人员和员工的控制。其实内部控制对最高管理当局并不能够起到约束作用。

从二者的形成机制来看，是产生于不同层次的委托问题。公司治理处理的是股东、董事会和经理班子即权利人、决策层和执行层三者之间的关系，而内部控制处理的是董事会、经理班子和次级执行层即决策层、执行层和各部门之间的关系。如表，则是对公司治理与内部控制具体区别的细分。

公司治理与内部控制区别

公司治理结构内部控制制度

目标：决策的合理性与效率经营，可靠性，合规性，战略性目标

手段：监督与奖励岗位分离、请示与批准、记录与复合等

重心：董事会各个业务的执行岗位

程序：股东大会和董事会

的分层决策制度预算、执行、检查、考核

内容：重大投资决策，高层管理人员的

人事决策，财务报表的审批等生产经营业务（会计考核、

材料采购、产品销售等）

（作者单位：西华大学管理学院）