商品混凝土企业并购方案小议

[摘 要]随着商品混凝土行业的快速发展,商品混凝土行业的企业并购行为逐步成为该行业集团化发展的一条重要途径,结合混凝土行业的自身特点,充分考虑会计准则及税收相关政策的规定,分别对“股权收购”、“资产收购”方式利弊进行了对比分析。

[关键词]商品混凝土 企业并购 利弊分析

中国的“十一五”时期是全面建设小康社会的关键时期,产业结构的加快调整、城镇化的加快发展、各相关产业的发展需求和基础设施建设需求,为混凝土行业的发展提供了广阔的市场空间。混凝土是国民经济的“骨络”,在推进社会进步和提高人民生活水平的过程中发挥着越来越重要的作用。2007年,混凝土与水泥制品的经济总量就已是位居建材行业的第二大产业,同时,我国也拥有世界上规模和产能最大的混凝土产业。随着国家基础建设设施投资的不断提高,商品混凝土行业已成为国民经济发展中必不可少的一个重要产业。

随着水泥产业链向下游的延伸,以及商品混凝土产业的迅速发展,以商品混凝土为主导产业的集团化的混凝土公司正在悄然形成。由于各地区前期商品混凝土企业的迅速成长,为形成商品混凝土企业集团奠定了良好的并购基础;再加上这几年全球经济危机,银行加强对信贷资金的监管,银根紧缩,给这些单体混凝土公司生存提出了巨大的考验,给急于发展混凝土产业的大集团提供了良好的契机;混凝土企业高的投资回报率也吸引了很多投资者的眼球,混凝土行业的并购之风正在悄然刮起。

本文作者希望通过对混凝土行业特点的研究,结合企业会计准则以及税收相关法规的规定,对不同的并购方案,通过对比、分析总结各自的优缺点。

一、商品混凝土行业的基本特点

商品混凝土企业做为一个特殊的行业,有其独特的行业特点:

1、投资门槛低,投资主体多元化。一般一家年产60万方的商品混凝土企业,注册资本一般仅需要2000万元,便可取得商品混凝土二级生产资质。混凝土企业前期固定资产投资一般很小,主要生产设备为搅拌车、泵车等运输设备,而且可以通过融资租赁形式取得,前期一次性对外支付金额很小。正是由于商品混凝土行业的这一特点,同时又具有丰厚的投资回报,很多企业或个人纷纷投资兴建商品混凝土搅拌站,尤其是民营资本在其中占据了较大的份额。

2、采取租地经营模式。商品混凝土行业的另一特点就是租地经营。由于商品混凝土企业基础设施固定部分投资较少,尤其目前移动搅拌站正在成为一种趋势,所以,大部分商品混凝土企业采取更加灵活的租地方式解决生产场地问题。

3、三角债问题严重。混凝土企业的下游企业基本是房地产开发商及建筑施工单位,前期铺垫资金销售是一种普遍的趋势,造成应收账款居高不下。另一方面由于混凝土企业投资进入门槛比较低,投资主体实力有限,加之流动资金被应收账款长期占用,拖欠上游供应单位的货款成为家常便饭。混凝土企业社会信用等级不高。

4、增值税为简易征收。国家税务总局在2000年的《关于商品混凝土实行简易办法征收增值税问题的通知》对增值税一般纳税人生产销售的商品混凝土,按规定应当征收增值税的,自2000年1月1日起按照6%的征收率征收增值税,但不得开具增值税专用发票。

5、运作不规范。由于混凝土行业的特点,以及混凝土公司投资主体多为民营资本,业务运作不规范是混凝土行业的一个重要特点。

6、生产资质管理。商品混凝土生产企业在生产许可证管理的基础上实行生产资质等级管理。由于混凝土行业发展的不均衡,部分省市对混凝土企业的生产资质审核批准比较严格。

二、商品混凝土企业并购方案对比分析

商品混凝土企业的行业有其独有的特点,针对上述特点,结合企业并购的目的,综合考虑成本、税收及风险因素,基本上可分为“股权收购”及“资产收购”两种方式。

方案一:股权收购

所谓的“股权收购”方案,即通过收购混凝土公司出资者的股权,参考成本法与收益法的评估结果,在充分考虑混凝土资质这一“无形资产”的基础上,按高于审计结果以一定的溢价进行并购。

优点:

1、可以取得被并购企业的各种资质、证照,如:生产许可证、税务登记证、银行开户许可证等原公司的所有证照。各种证照不需再去重新办理,只需要进行营业执照股东的正常变更,相对手续比较简单。

2、由于是股权的收购,不涉及资产的转让问题,被收购方不需要支付流转环节的税收,只需就溢价部分交纳所得税,相应的税负较低。

缺点:

1、被收购方一般为民营企业,业务处理经常存在变通方式,账务处理不规范,股权收购可能承担潜在的或有风险,比如:股权收购日未体现的担保责任,税收隐患等等。这是股权收购方式收购方需要承担的最大风险,尤其是针对不规范的民营商品混凝土企业的并购需更加注意。

2、商品混凝土行业的一大特点就是高应收账款,由于经营主体发生变化,加之混凝土企业销售运作的不规范,债权手续不全,后续应收账款催收难度较大。

3、混凝土公司大部分没有土地使用权,主要生产设施为机器设备及车辆,从评估的角度很难评估增值。但考虑到混凝土生产资质等产生的无形价值,一般收购为溢价收购,收购企业由于收购成本大于被收购企业的公允价值,将形成商誉,按照最新的企业会计准则,每年需对长期股权投资进行减值测试,可能存在提取长期股权投资减值的可能,进而影响收购方当期的收益。

4、按照新的会计准则,对于采用股权收购方式并购企业,收购股权涉及被收购方的账面价值、被收购方的公允价值及收购方的收购成本三个不同的数字,作为收购方在进行会计处理后,应单独设置备查簿,记录其在购买日取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值以及因企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认资产净资产公允价值的份额应确认的商誉金额,或因企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认资产净资产公允价值的份额计入当期损益的金额,做为企业合并当期以及以后期间编制合并财务报表的基础。后续财务核算的工作量较大。

方案二:资产收购

所谓“资产收购”方案,即由收购方以现金或其它资产出资成立新的混凝土公司,由新公司通过购买被收购方的各项有形资产,达到收购的目的。

优点:

1、收购方不需承担被收购企业方由于持续经营过程中存在的各项现时及潜在的风险。对于新成立的混凝土公司来说产权、债权关系非常清晰。

2、由新建企业收购被收购方各项有形资产,由被收购方开据发票,新公司依据购销合同及发票进行账务处理,相对账务处理比较简单、资产权属比较明确。

缺点:

1、新成立公司,需办理各种证照,包括:营业执照、税务登记证、混凝土生产资质等等。尤其在有的省市,对新办企业办理混凝土生产资质证有很严格的要求,办理时间也较长,将对新企业的销售产生不利影响。此外,国家对商品混凝土企业利用工业废渣有所得税方面的优惠政策,新的企业无法继承被并购企业的这些资质及批复。企业并购的过程时间较长。

2、由于并购采取的是资产收购的方式,被收购方需交纳资产转让环节的各项税收,根据国家税务总局的相关文件规定,2008年12月31日之前采购的固定资产转让需按2%的优惠税率交纳增值税,2009年1月1日之后采购的固定资产需要按17%交纳增值税,由于商品混凝土企业全部采用简易征收,不是一般纳税人,所以,转让2009年以后采购的固定资产的税负非常高。

3、采取资产收购方式,虽然形式上是由并购方购买了被并购方的全部有形资产,被并购方继续存在,但由于是所有有形资产的转让,被收购方仅剩下一个空“壳”,被并购方的所有供销渠道等社会资源将完全由新公司继承。由于这种并购除了得到有形资产外,还取得了一些无形的资产,往往有形资产的购买价格会超过其评估价值。当新企业根据高于评估价值入账时,年终审计对资产进行减值测试将影响当期收益。尤其并购项目较多时,虽然单项减值测试金额不大,但整体减值可能会超出审计师的重要性水平,审计师将调整当期利润。

当然,无论采取哪种并购方式,都会存在一定的优点与缺点,企业应该结合被并购企业的实际情况,以及并购企业所能承受的成本以及风险水平来综合考虑,选择对并购方及被并购方双方都有利的方式。