股权激励:东湖创新区的加速器

2010年是东湖国家自主创新示范区建设的启动之年,东湖高新区积极开展科技金融创新、股权激励和科技成果转化奖励、"两型产业"发展三大创新试点。就目前现状来讲,虽然东湖高新区的产业和大企业很有特点,产业自主创新能力强,但与中关村相比,总体实力特别是在在研发能力上还需要进一步突破与提高。那么东湖国家自主创新示范区要留住和吸纳人才,就必须在股权激励政策和制度的设计下足功夫。相关负责人明确表示,将在武汉邮科院、华工科技、中冶南方等―批发展潜力大、公司治理结构完积极善、管理规范的高新技术企业率先试点,力争完成10家股权激励试点,这是一个好的开端和积极信号。

股权激励是20世纪80年代以来,西方企业最富成效的一种激励制度,号称企业“金手铐”,一般包括股票期权、限制性股票和股票增值权等形式。以美国为例,几乎所有的高科技企业、95%以上的上市公司都实行了股权激励制度,股权激励收入一般占员工薪酬收入30%以上的比例。目前东湖新技术开发区辖区内企业实施股权激励情况与其所处的地位是极不符的,存在的问题主要是实施股权激励的企业少,实施的积极性不是很高,鼓励的效果并不显著,再就是操作不规范,一些上市企业和非上市企业迫于市场竞争的压力,也都实施了不同类型的股权激励制度,由于大多数没有经过充分的论证,也没有请相关中介机构和咨询机构把关,生搬硬套,导致操作过程中存在着许多不规范的地方,造成不少纠纷,挫伤了一批企业技术与管理骨干的积极性,也给部分企业造成了不小的负面效果,因此必须迎头赶上。而从发达国家的经验来看,推行股票期权制总体上利远大于弊。对东湖高新区来说,眼下的问题已不是“要不要实行股票期权制”,而是“如何实行股票期权制”。因此我们认为,当前一个时期园区应该根据股票期权制的一般机理,结合园区的实际情况,制定有关法规政策,加大工作力度,来引导和规范企业的股权激励的实践活动。

一是加大政策宣传工作,转变观念,消除误解。股票期权制是一种激励机制,但其功能决不仅仅在于“激励”,它同时也是一种“约束”机制,因此,不应仅从激励机制角度进行宣传。另外,在能够如期实现预定经营业绩的条件下,经理人员有可能从股票期权中获得收益,但这并不意味着经理人员由此都可获得巨额收益;如若经理人员不能如期实现预定经营指标,股价下落,收益损失的现象也是存在的。片面的宣传将给人们以误导,不利于股票期权制的实施,也不利于发挥该制度的完整功效。

二是在政策导向上积极鼓励园区上市企业和非上市企业实施股权激励制度。股权激励制度不仅牵涉到法律还涉及众多政策问题,且相当敏感。不同的政策取向将引致不同的结果。在政策取向上,需要根据市场经济要求确定基本原则,不囿于一些现行政策和习惯行为。例如,在经理人员与一般员工的收入差距上,敢于突破现行的一些政策,拉开距离,真正起到激励作用,而不是象征性地做出一点姿态。特别是国有控股企业在股票的来源上更要大胆突破,不能老是担心国有资产的流失问题;在业绩考核指标上,不能再反复强调“综合指标”,并由主管部门审定,而是更多的侧重经济指标,考核的目标要具体明确,有长期性、稳定性、操作性和可预测性。同时允许上市公司在发行新股时预留部分股票,成立专门股票账户,委托专门机构保管,以解决实行股票期权制的股票来源问题;适当放宽对股票流通的限制,允许股票期权的受益人在行权后按一定比例分批将所持的股票入市流通;允许给予股票期权受益人以信贷支持,解决他们的行权资金问题。在股权激励的实施门槛,激励方案的拟订、审批和后续管理的规定等方面要有更大突破,明确企业可以新企业的股权为标的激励有关人员,并对以科技成果作价入股实施转化的高校和科研院所对技术人员进行股权激励提出更加明确具体的办法。

三是坚持原则,不囿于具体模式。明确出台法规政策的基本功能在于为各有关主体提供一套行为标准和可循规则,而不在于为这些主体提供一个可直接照搬套用的模式。在现实中,不同公司有着不同的具体情况,可能选择不同的具体模式。总之让园区企业大胆的试,大胆的闯。股票期权制的实施效果与各方面条件紧密相关,在公司内外部条件不成熟的场合硬性实行股权激励制度,很可能不仅提高不了经营效率,反而引发其他负面影响。应避免“刮风”、“一哄而起”的急于求成倾向,不强求大多数上市公司在短期内普遍实行股票期权制或其它方式,那种认为凡上市公司(尤其是创业板市场的上市公司)均应实行股票期权制的观点不应成为政策选择的依据。

四是加强法制,使股权激励实施有法可依、有章可循。股权激励面临最大的问题其实是法律问题。一方面,应加快制定和出台有关股权激励的管理法规,园区也要像中关村一样尽快出台关于企业股权和分红激励实施办法,对股权激励的各重要方面做出必要规范,使具体实施过程中遇到的各重大事项有一个统一准则;另一方面,为配合《公司法》、《证券法》、《税法》、《上市公司股权激励管理办法》(试行)等法律法规的进一步修改,充分考虑实行股权激励制度的内在要求,在政策上大胆上与国际接轨。股票期权制作为一种激励机制,其立足点在于“激励”、提高经营效率,应从此立足点来考虑税收问题。如在实行结构性行权价条件下,若对行权价中股东支付的款项,向受益人(如经理人员)征收高额个人所得税,可能会大大降低激励力度,甚至引致一些经理人员放弃行权。因此,应实行有利于保障股票期权制激励力度和刺激经营效率提高的税收政策。实行股票期权制必然引致上市公司经营业绩、股份总额和可流通股票数量的变化,由此将引致股市价格的变动。在操作过程中,也可能有一些上市公司不完全遵守甚至违反有关法律法规的规范,为此需要在授予股份、信息披露、期股托管、期股出售等一系列方面加强监管,对违法违规行为进行必要的惩处,防止可能出现的道德风险。

五是鼓励企业在内部营造实施股权激励制度的小环境。实施股权激励除有外部政策配套外,在内部有意识营造一系列制度小环境也是成功的关键。比如要确保股东会议为最高决策机构,排除由政府部门(如国有资产管理部门)、集团公司或其他非股东会议机构做出实施股票期权制的可能性。完善法人治理结构,上市公司的董事长与总经理应分别由不同人担任;董事会成员中经理人员兼任的比重应予以限制,同时应强调独立董事的作用。形成相互制衡的内部治理关系,真正落实股票期权机理。严格界定股票期权的授予对象。股票期权制不是福利制度,不应以员工“普惠”为取向,也不应为各种口实的“寻租”留下余地。为此,应将股票期权的授予对象界定在“公司经理人员及核心技术人员”范围内。应实行结构性行权价,即在股票期权的行权价中,由股东们支付一部分钱款,迫使股东们从关心自己利益增减出发来谨慎议决有关股票期权制的事项。明确股票期权的执行期和执行条件。在实行股票期权制中,不免发生经理人员的离职、退休、伤病、死亡等现象,因此,保障这些经理人员在已行权股票和未行权股票方面的权益,确定这些期权股票的继承、转让、行权、终止等所应具备的条件,也是政策上应予以明确的重要问题。

六是加快园区相关市场体系建设,为企业实施股权激励创造一个良好的配套环境。加快企业家市场的培育,促进职业经理阶层的形成,实现企业和经理人员的双向选择,强化经理人员的自我约束;规范中介机构的行为,培育壮大一批精通股权激励方案设计的券商、会计事务所、律师事务所等,鼓励优秀中介机构进行股权激励方面的咨询服务。(作者系北京大成律师事务所武汉分所律师、合伙人、金融部主任)