企业并购中内部控制体系设计

随着全球经济的复苏步伐放缓，各国经济持续波动，企业间的竞争越发激烈，并购作为资本市场最重要的运作方式之一，也成为各个企业不断经营扩张和资本运营的重要手段，正如诺贝尔经济学奖得主G.J.Stigler曾说过的“没有一家大公司不是通过某种方式进行适度兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的”。企业并购作为一项复杂的交易活动，为了实现其扩张规模、获取资源和增强自身竞争力的目的，必然面临着众多风险，如何有效控制并购过程中的各种风险，建立一套完善的内部控制体系以规范企业的并购行为，将成为公司并购战略研究的重中之重。

一、企业并购主要阶段及各阶段主要风险

（一）企业并购主要阶段 企业并购是一个连续的、动态的过程，为了实现对企业并购过程中遇到的各项风险进行有效控制，建立完善的企业并购内部控制体系，有必要将企业并购划分为若干个小流程，从而实现各个环节的有效内部控制。因此，本文将企业并购划分为并购决策、并购接管、并购整合、并购评价四个阶段。其中并购决策阶段是指从制定并购战略开始到并购协议签署为止的过程；并购接管阶段包括从并购协议签署后到并购交易的实施；并购整合阶段是指并购双方已经建立并购合作组开始进行具体的各项并购整合工作的阶段；而并购评价阶段则包括对上述各个阶段的内部控制活动进行综合评价。

（二）企业并购各阶段的主要风险 自2008年金融危机爆发以来，各金融机构、各企业的交易风险厌恶情绪升级，纷纷增强了相关风险的控制、规避和管理意识。据了解，有相当一部分企业并购失效都是由于并购内部控制失效造成的。因此，有必要对企业并购各阶段的风险进行识别、分析，以便从控制并购风险的角度设计出完善的并购内部控制体系。（1）并购决策阶段主要风险。这一阶段由于存在太多的不确定性，因此其风险是最多也最难识别的，如因实施并购不当，违反市场准入限制和反不正当竞争法而造成的法律规避风险；因并购方和目标企业信息不对称、并购方未能制定审慎性调查计划、信息渠道受阻造成的信息不对称风险；因过度关注短期财务利益而忽略了战略、文化、管理、核心竞争力而导致双方战略不匹配的目标选择不当风险；因并购方不能及时以合理的资本结构和资本成本获取资金而造成的多付价款的财务风险等。（2）并购接管阶段主要风险。这一阶段主要面临组建新公司董事会和推选新的经营管理层两项风险，一旦抉择错误，将造成新公司面临经营不善，无法实现并购价值反而面临倒闭的风险。（3）并购整合阶段主要风险。这一阶段的主要风险包括整合计划风险和整合不力风险。整合计划风险主要是指企业在并购整合前没有制定完善的整合计划，没有与并购交易各利益相关者沟通好，导致后期整合过程中困难重重；整合不力风险则主要表现为由于文化冲突和人力资源上的冲突而导致的整合不力，无法产生“1+1>2”的并购活动效果。（4）并购评价阶段主要风险。并购评价阶段贯穿到整个并购过程中的方方面面，包括对各阶段风险的有效并购评价和各阶段内部控制是否有效的评价等。

二、企业并购内部控制存在的问题

（一）管理者对并购内部控制的重视程度普遍不高 内部控制能否得到实施和执行，关键看企业管理者是否重视内部控制。对于并购内部控制而言，更是如此。虽然我国目前对内部控制的执行越来越完善，但相对而言，并购内部控制的基础仍十分薄弱，管理者的重视程度还远远不够。相当一部分企业本身并购的内部控制制度就残缺不全，执行时更是形同虚设，另一部分企业的管理者则直接对制定并购内部控制制度不够重视，有的企业甚至没有建立并购内部控制制度。而且，有时候，有的管理者为了强调灵活性甚至出现不按已经拟定的内部控制制度做事的情况，使并购内部控制制度失去了应有的刚性和严肃性。

（二）并购内部控制自身制度及组织不健全 目前，由于我国并购方式单一，融资渠道狭窄，并购对资金的需求量又特别大，一些公司为了节约资金支出，并购内部控制机制完全没有建立起来，而是选择把并购时的规章制度等同于并购内部控制制度处理，且内部控制组织的授权、执行、管理与监督机构都不健全，并购内部控制体系的建立让位于其他的业务发展。

（三）偏重于有形资源控制，忽视无形资源控制 这是内部控制中一直特别严重的一个缺陷，在我国并购内部控制中表现得也特别明显，大部分并购只注重钱财等有形资源的控制，而忽略了人员素质、技术、信息、管理制度等无形资源的控制，有的企业更是重钱轻物，这是完全错误的做法。

（四）并购内部控制制度执行力差 就目前而言，大部分并购企业已经制定了并购内部控制制度，但是我国并购内部控制制度却存在执行力不够、考核与奖励力度不够，以偏概全，缺乏完整性和全面性，对并购内部控制制度责任缺少一个明确的划分、量化和奖惩制度等。

（五）并购内控控制监督机制存在缺陷 并购内部控制制度在制定和实施过程中都需要一个明确的监督机制来规范和保障，这也正是我国大部分企业并购所缺乏的。监督机制不健全，不相容职务之间缺乏必要的监督，造成各职能部门自成体系，各自为政。

（六）并购内部控制评价系统不健全 由于并购内部控制理论研究较少，理论还不成熟，尚未形成一个完善的评价体系，因此，我国企业并购中，管理者选择的评价体系指标往往比较单一，不能够全面健全反应并购内部控制状况。而且，有的企业管理者甚至只重视实施，忽略了事后的评价工作，或者只做简单地评价，很少有企业收集反馈信息并据以完善并购内部控制制度。

三、企业并购内部控制体系设计

（一）建立完善的内部环境 并购内部控制体系是在企业的内部控制环境中发挥作用的，内部环境也是企业风险管理框架中其他要素的基础，并购内部控制的整个过程都受到内部环境的制约。因此，建立完善的内部控制管理体系，首先要保证并购活动有一个完善的内部环境。完善的内部环境首先要求整个企业，无论普通员工还是管理者，都要有强有力的风险管理理念和诚信道德价值观，这两项将成为企业内部环境的关键要素，也将直接影响并购战略实施的成败；其次，要求在企业内部建立并购交易的岗位责任制，明确有关部门、职位的职责和权力，保证权利和职责分配合理；最后，是对参与人员能力的要求，要求参与并购的人员不仅具有较高的投资、金融、法律、财会、管理等专业知识，还要求参与人员熟知国家的相关法律政策、行业动态和企业战略等，并具有较高水平的风险管理能力。

（二）识别、管理并购过程中可能存在的风险 要对可能的风险进行评估，根据评估结果，运用具体的方式将风险控制在企业可以接受的风险水平之内。目标设定是风险识别和风险评估的前提，因此，企业在制定企业并购战略前，首先要设定并购风险管理的目标，这可以概括为符合企业经营战略目标的并购风险管理总体目标和包括并购后业绩目标、报告可靠性等具体目标。在制定并购战略过程中则要考虑公司可能面临的固有风险和剩余风险，识别可能影响并购目标的潜在风险，然后考虑各种风险的影响程度及发生的可能性，运用专业的风险评估方法对控制进行准确评估，确定风险等级。再根据风险评估等级，考虑运用相应的规避、降低、分担或者接受等方式对风险进行应对，运用具体的控制活动把风险控制在企业可以接受的风险水平之内。

（三）对整个并购过程进行合理有效控制 做好信息沟通工作 在整个并购过程中，无论从最初的并购计划制定还是接下来的风险识别、评估和应对都需要制定执行计划和切实执行程序等一类的控制活动来保证整个过程有效地进行。而信息沟通则是关乎并购活动成败的又一关键，企业既需要与外部相关主体之间进行有效地信息沟通，保证并购活动顺利进行，也需要在内部进行有效沟通，保证企业内部员工各司其职，互相合作，为企业并购的实施提供强有力的保证。

（四）实施实时持续监控 以应对并购决策、并购接管、并购整合各阶段中的变化，用独立的评价方法确保从风险识别、风险评估到风险应对的有效控制。企业并购是一个长期的过程，不可能一蹴而就，在这个过程中，企业必须规定明确的监督制度，明确具体活动怎样监督和控制的，同时也要有相应的控制主体对控制活动进行具体地监督和控制。而且，随着并购活动的进行，各个阶段的目标可能发生变化，曾经有效的控制活动可能已经失效，这就需要企业进行实时持续监控，随时洞察这些变化，变换风险控制方式。另一方面，也要对整个风险管理过程运用独立的评价方法进行评价，从风险控制程度来评价风险管理活动是否有效，从财务、市场、竞争力等各方面衡量企业的控制活动是否完善、并购价值是否已经实现。

参考文献：

[1]骆家駹、崔永梅、张秋生：《企业并购内部控制与风险管理》，大连出版社2010年版。

[2]马雪金：《试述企业并购中存在的问题及改进措施》，《财会通讯》2010年第12期。

[本文系青岛市软科学项目“促进青岛市科技型企业上市融资问题研究”（项目编号：12-1-3-84-（24）-zhc）的阶段性研究成果]