中国企业跨国并购需考虑工会影响

根据中国商务部对外的消息，跨国并购已经成为中国企业走出去的主要方式，境外并购类投资占我们对外直接投资总额的60%以上。中国企业在实行跨国并购的过程中，往往将注意力集中在资金融通、技术吸收、结构整合、规制协调等方面，而对外国工会尤其是欧美地区的工会研究不够深入，导致并购过程以及后续的运营过程并不顺利。

一、中国企业跨国并购屡受工会影响

目前，国有企业仍是我国进行跨国并购投资的主力，其中，在跨国并购中受外国工会影响的国企为数不少。随着我国企业跨国并购的数量和规模不断扩大，这种现象必然会常态化，也值得更多试图“走出去”的企业借鉴。

1992年11月5日，首钢集团以1.18亿美元购买了濒临倒闭的秘鲁国有铁矿公司98.4％的股权。从秘鲁铁矿被首钢收购伊始，就被各种名目的罢工示威所困扰，每年三四月份，首钢秘鲁铁矿公司都要集中精力应对强势的矿业工会。据不完全统计，首钢入主秘鲁铁矿期间，矿工罢工给公司造成的日均损失在100万元到200万元之间。在近20年的时间里，罢工中的暴力事件越来越多，激烈、频繁的劳资纠纷导致秘鲁铁矿经营问题重重。

在2003年至2004年的6个月内，TCL集团一举收购汤姆逊公司电视、DVD影碟机业务以及阿尔卡特手机业务。并购完成后，TCL集团在整个重组过程中付出的人工费用超过8000万欧元，远远超出集团预期。李东生先生介绍了与工会谈判异常艰难的情况，“两年的时间都没有和工会达成一致意见，甚至到2006年5月份时情况都无法控制”。迄今，TCL始终受到海外投资困扰。

2005年1月，上汽集团成为韩国双龙汽车的第一大股东。自上汽入主双龙以来，双龙汽车工会一直以罢工等多种形式“要挟”上汽。而上汽在与韩国工会的对峙中往往陷入被动，导致其生产成本大幅上升。此起彼伏的工会运动使双龙的经营计划难以实现，企业管理层每年都要耗费大量精力应付罢工，承担巨额损失。2009年韩国法院宣布双龙破产，上汽集团持有的双龙汽车股份也被稀释至11.2％，资产减值损失约30.76亿元人民币。

2004年9月25日，中国五矿集团和加拿大诺兰达矿业公司联合公告，称双方正式进入排他性谈判阶段，但最终五矿却未能成功收购诺兰达。这个过程中，加拿大钢铁工人联合会是各大公司必须面对的一股强大的势力，但是，五矿自始至终仅仅和诺兰达的高层进行谈判，并没有和工会交流任何意见。上述工会设下了诸如买家注入资金、保障退休基金、不得重组公司等多项条件，有意跟工会取得协议的公司必须支持这些条件。

2005年6月，中海油提出以现金竞购美国优尼科石油公司的，但是，同年8月却以撤回报价告终。中海油与对方工会代表的谈判之后，出现了这一重大转折。全国工商联并购公会会长王巍认为，“中国企业在海外并购中只是表达将怎么处理这些资产。对于员工的处理，更多的感觉是讨价还价”。但是，“员工要求的是个人长期的价值，价值理念是希望长期增长，它的董事、员工、股东和所有的利益相关者还是希望它是一个全球化的公司，而不是一个拿过来后根据中国的国家需求弄得支离破碎的一个企业。”

二、工会对并购企业施加影响的途径

第一，集体谈判与集体合同。工会代表工人出面，和雇佣方协商劳工合同，就劳动条件、工资、福利等与雇佣者讨价还价。工会之所以能够通过集体谈判和集体合同发挥作用，一是工人长期斗争的结果，二是有保护劳工权益的相关法律做保障。2010年，吉利成功收购沃尔沃备受关注。但是，沃尔沃汽车公司工会一度表示不支持此项收购，理由是没有收到任何有关沃尔沃公司的资金运转情况以及收购之后公司管理层组成等详细信息。对吉利而言，如果希望将沃尔沃扭亏为盈，必须获得这些普通制造工人以及有一定政治影响力的工会组织的支持。最终，吉利作出保留原有公司部门和经销网络、执行原有工会协议、不解雇原有工人并仍将总部设在瑞典哥德堡承诺之后，沃尔沃工会才对该项并购表示支持。

第二，组织游行、罢工等。上汽入主双龙之后，强势的工会多次以罢工相威胁，逼迫上汽提高员工工资与福利待遇，并坚决抵制裁员。如果要求得不到满足，工会常常会采取罢工、抗议，甚至占领工厂等激烈手段，迫使资方就范。首钢秘鲁铁矿公司的工会多次组织示威游行和罢工，“队伍看起来训练有素，喊着整齐划一的口号；暴力事件也时有发生，接送矿工上下班的大巴经常在罢工中被烧毁”。2009年7月的大规模罢工持续10多天，在号称“秘鲁最有战斗力”的矿业工人工会的领导下，工人四处游行、喊口号、砸玻璃、烧汽车……最终以首钢承诺加薪而平息。

第三，通过股权影响公司决策。机构投资者之中，养老基金、共同基金、由工会掌握的投资基金是一种特殊的投资主体。自80年代后期，美国工会养老基金开始异军突起，取资银行和共同基金成为美国最大的机构投资人。1995年养老基金已经占机构投资总额的48.l%，占全部流动股权总额的25.4%。到2006年，美国《财富》500强企业中有超过一半企业的最大股东是工会养老基金。工会养老基金管理部门完全能够影响美国大企业的经营决策。随着美国经济的逐步恢复，预计工会养老基金规模在未来会占有更多的企业股份，从而强化其在公司决策中的影响力。

第四，通过政治活动施加影响。工会在左右工人的选票方面具有极大的号召力，且具有雄厚的资金实力，因而工会大多热衷于通过政治活动争取自身利益。奥巴马当选美国总统就得到了美国工会的大力支持，而奥巴马作为总统签署的第一个法案即为《2009丽丽・乐德贝特公正工资法》，规定工人工资歧视的时效开始日期为发现工资歧视行为后180天内，而不是工资确定后的180天，纠正了2007年最高法院的司法解释，从而大大有利于维护工人权利。事实上，美国保护劳工权益的一系列立法“在客观上提高了工人和工会在社会上和工业中的地位，在一定程度上改善了工人，至少是部分工人的境遇”。例如，2009年美国加入工会的工人平均周薪为908美元，而非工会会员的工人平均周薪为710 美元，前者比后者高出28%；而女性工会会员的平均周薪要比非会员高出34%。随着经济全球化的发展，工会对政治经济决策的影响力甚至延伸到国际舞台。

第五，通过法律诉讼等形式发挥影响。美国工会经常通过法律诉讼的方式迫使企业遵守劳动标准规则，维护工会会员及所在行业雇员的利益，有时还会与一些非政府组织联合发讼。2004年，通用大宇工会因对公司薪资福利方案不满，宣称就700亿韩元的额外补贴问题对公司提讼，最终以公司妥协而平息。2009年，在双龙汽车集团启动“回生”程序后，双龙工会公开宣布将上汽，并拒绝裁员，同时要求上汽继续追加投资。而首钢接手秘铁后，工会组织与中方管理人的冲突就没有间断过。工人们不断“有组织”地向当地行政管理当局告发，首钢秘铁“顽固”地按“东方模式”使用过时设备，而由于安全保护措施不到位，致使矿区事故频发。

三、跨国并购企业应对工会的策略

第一，详细了解工会情况及相关立法。很多外国企业有着根深蒂固的工会文化，工会在员工薪酬和权益维护方面会有很大的话语权。发起并购的企业既要了解被并购企业的工会设置、谈判策略和行动方式，也要熟悉该国保护劳工权益的法律和立法动向。在经济发达国家抑或是非洲和南美那些被视之为贫穷落后的国家，都有健全的劳工权益保障机制。比如，世界上最不发达的非洲国家莱索托的法律，就要求企业雇用员工超过50人时，员工有权成立自己的工会。而德国的法律则规定，在拥有五位有选举权和被选举权的雇员企业里，如果有三个人符合推选条件，就可以通过选举组成企业职工委员会；此外，还要选任一个负责劳工权益的劳工关系董事（享有特定的共同决定权）。

第二，合理规避工会影响。企业跨国并购当然希望降低成本，但是，工会时常会代表工人向企业要求提高工资、增加福利，因此，企业可以将工会力量的强弱作为一个影响因子予以权衡。以美国为例，并不是美国每一个州的工会都很强势。海尔集团在选择美国制造基地时，曾考虑过北方的工业重镇，但是鉴于北方工会非常强势，而海尔公司又没有对付美国工会的经验，最终决定将工厂设在工会力量比较薄弱的南卡罗来那州，因为该州法律并无企业必须成立工会的规定。按照海尔集团首席执行官张瑞敏的说法，“一成立工会的话，你成本就要增加20%-30%”。

第三，制定应急方案。工会站在劳方立场，企业站在资方立场，利益必然不会完全一致，水涨船高的加薪要求当然也不可能每一次都能够实现。如果罢工不可避免，如何将损失降到最低？这是我国企业在实行跨国并购之前必须考虑的问题。TCL集团总裁李东生曾在报告中称，“由于在制定计划的过程中准备不够充分，问题研究的不够透彻，对可能遇到的困难准备不足，低估了整合国外业务的难度，加之其他因素的影响，造成阿尔卡特在并购后一度整合艰难，给TCL集团的经营造成了极大的压力”。这一点对于中国企业应对外国工会的情形完全适用。

第四，提升谈判能力。一般而言，工会组织在听取了工会会员意见之后，并不会直接组织罢工，而是先把这些要求加以整理并使之系统化，在此基础上约与资方代表进行初步接触。如果工会的“要价”大致在资方可接受的限度之内，在此基础上通过谈判使最终结果更有利于资方就极为关键。如果资方的“修正”谈判能够为工会所接受，罢工、游行等就可以避免。而要达到这样的效果，提升谈判能力是一项要件。谈判双方毫无分歧的情况几乎不可能发生，这就需要站在对方的角度看问题，找到共同点，在某些非关键问题上作出一些妥协，必要时应用法律法规施加影响，迫使对方作出让步。

第五，构建积极的劳资关系。虽然工会代表工人，但是，劳资双方并非在每一个方面都处于对立状态。并购企业在密切关注工会动向的同时，应积极思考如何通过工会改善与工人的关系，促进企业生产效率的提高。例如，建立员工申诉程序，加强企业内部民主化建设，排解工人的不满情绪；允许工人合理分享信息、参与经营，建立工人对企业的信任；合理提高工人薪资，适度满足工人的其他利益要求，调动工人的积极性；及时与外国政府部门进行有效的沟通，借助各级政府监察、调解等多种行政手段，协调劳资关系。