律师\会计师事务所:百家争鸣,谁拔头筹?

延续上一年中小企业发行潮改写发行人律师版图的格局，国浩依然凭中小项目优势摘取IPO发行人律师市场份额第一的桂冠，而聚焦大项目的金杜，下滑至第五位。整体而言，发行人律师的竞争态势加剧，市场格局仍不稳定。

相比之下，IPO审计业务的集中度更高。

市场份额位居前五名的杭州天健、立信、天健正信、大信和公证天业会计师事务所，一共拿走了44.02%的IPO审计收入。

在2011年推出“IPO发行人律师TOP25”排名之后，《新财富》今年再次将IPO审计机构纳入评价序列，通过以市场份额指标进行评判，新推出“IPO审计机构TOP25”排名，从而形成了覆盖投行、律师、审计机构这三大资本市场主要中介机构的排名体系。希望通过我们的研究，提升A股市场的能见度，帮助IPO发行人选择合适的中介机构，同时促进中介机构增强业务能力。

发行人律师竞争加剧

以各律师事务所2011年从A股IPO业务中获取的律师费用为依据，并据此计算各家事务所的收入占比，我们得出了今年的“IPO发行人律师TOP25”排名（表1）。对比今年与去年的名次变化可以看出，IPO发行人律师的竞争改写了固有的行业格局。

市场份额集中度下降。本届“发行人律师TOP25”2011年共从IPO业务中获得3.33亿元，所占的市场份额总计为80.06%，比上届的81.21%略降；TOP10的市场份额集中度也在下降，从59.21%降至54.3%；TOP5的发行人律师垄断程度同样从41.46%降至36.52%。这显示出，IPO律师业务的竞争在加剧。

名次变动大。今年的排名中，第一集团军保持相对稳定，除通力上升位次较多外，另外4家名次变动在3名以内。上届第一名国浩今年保住冠军宝座，其市场份额为11.78%，略高于去年的11.05%。而聚焦传统大项目的金杜，下滑至第五位。

名次变化超过10名的有6家，包括通力上升11名，君合上升12名，大成上升11名；而信达、德恒、启元分别下降10、12、13名。上届进入TOP25榜单的天册（19名）、中银（17名）、金茂凯德（21名）、君泽君（20名）和凯文（23名），今年跌出榜单。上届未进入榜单的广发、广信、君致、承义、观韬，今年进入前25（表1）。

律所排名依赖于明星律师的业绩表现。如通力2011年共有10单A股IPO业务，仅陈巍律师一人就操作了8单，占了80%的业务量。而掌握项目来源的律师，在一定程度上决定着该发行人律师的竞争位次。类似情况的包括凯文，2010年，该所律师曲凯和张文武均承担了4个项目，而2011年曲凯仅一个项目，张文武没有项目，因而今年凯文跌出前25名。这显示出，发行人竞争格局仍不稳定，任何关键因素变动，都有可能改写行业版图。

为追求规模牺牲效益。IPO项目的批量上市，使得发行人律师的技术含量也随之下降，由此导致了一批低收费项目的出现。2011年国浩承担的IPO项目中，金城医药（300233）一单中仅收取32万元的律师费；开山股份（300257）一单的律师费用为82.5万元，仅占发行费用的0.66%；广电电气（601616）一单收费65万元，占发行费用的比例低至0.46%，远远低于2.65%的平均水平。

而律师费用/发行费用最高者如万商天勤，在长青集团（002616）IPO一单上收费高达602万元，占发行费用的比例为13.38%；广东广信在索菲亚（002572）一单上获得726.6万元的收入，为发行人律师收费之最（表3）。

2011年，各律所在所有IPO项目上的平均收费为148万元，从单个项目的平均收费水平看，排名第一的国浩、第六的竞天公诚、第七的锦天城，平均每单收费均低于平均水平（表4）。这些数据显示，部分律师事务所可能为了追求业务规模，存在压价竞争的现象。

2011年，所有IPO的发行人律师业务仍然全部被内资所垄断。这与行业准入限制相关，因而，国内律所与外资所更多的是合作关系，内资所也由此在跨国并购中分得了更大的蛋糕。据通力的陈巍律师介绍，伴随越来越多的企业走出海外，现在律师行业走出去的意愿也很强烈，在雪津啤酒引入英博案、SEB收购苏泊尔的并购案中，通力均代表投资方提供法律服务。而这在投行的财务顾问业务中是不可能的。

IPO审计机构集中度更高

2011年，共有45家会计师事务所参与IPO业务，并从中获取6.69亿元审计费，占155亿元发行费用的4.31%；而73家律师事务所则分享了4.11亿元的律师费用，占发行费用的2.65%（附图）。可见，IPO审计业务的集中度要高于发行人律师。

我们同样根据各会计师事务所2011年从A股IPO业务中获取的审计费用为依据，并据此计算各家事务所的收入占比，得出今年的“IPO审计机构TOP25”排名（表5）。从这一排名看，IPO审计机构TOP25所占的市场份额为91.36%，比25家最大的IPO发行人律师高出11个百分点。相应地，IPO审计机构TOP10的市场份额为60.48%，高出同类发行人律师6个百分点；杭州天健、立信、天健正信、大信和公证天业5家会计师事务所拿到44.02%的市场份额，占比也高出最大的5家发行人律师8个百分点。

与发行人律师格局类似，IPO审计业务也集中在少量的明星会计师手中。立信的沈建林拿到5单业务，立信的沈立刚、天健的张希文等均获得4单（表6）。

以平均每单项目收费看，总部位于杭州的天健2011年共承担30个项目，平均每单314万元；排名第二的立信共抢食33个项目，平均每单收费268万元，均高于242万元的平均收费水平。在审计机构中也存在压价竞争态势，排名第三的天健正信，平均每单收费低于平均水平，为212万元。

与律师事务所垄断A股业务不同，A股IPO审计业务中，有5单外流至总部位于北京的“四大”分支机构，其中4单落入安永华明，1单落入普华永道中天。

中介机构监管有待加强

在资本市场上，中介机构不仅有收入压力，还担负着“守门人”的职责。然而，IPO市场乱象丛生，中介机构难辞其咎，2011年，胜景山河一案即开律所、会计师事务所、保荐人等一干中介机构“集体”被监管部门处罚之先河。

2011年，胜景山河因IPO申报材料未详尽披露，被证监会撤销了上市资格。据公开资料，当时负责胜景山河IPO事项的保代为平安证券的林辉和周凌云；会计师事务所是中审国际会计师事务所，经办注册会计师是姚运海和吴淳；发行人律师是湖南启元律师事务所，经办律师为刘长河和张劲宇。

监管核查报告表明，胜景山河招股说明书未按要求披露其与一主要客户间的关联方关系和关联交易以及3家直销客户的采购情况，在存货盘点上也违反了注册会计师审计准则的相关规定。平安证券在对胜景山河进行保荐时，没有对该公司的客户和关联方进行审慎调查，特别是对其前五大客户没有进行任何的访谈或者函证，对于会计师的审计报告也没有进行审核。主办审计机构对公司重大客户的真实性认定等多个领域审核不到位，在没有完全证据的情况下出具了无异议的审计报告。相关律师事务所也没有对公司关联方的关联关系充分调查和披露。

由于没有勤勉履责，胜景山河IPO的保荐人平安证券，以及终审会计师事务所和律师事务所被出具警示函，平安证券的两位保荐代表人被撤销保代资格。这也是保代制度建立以来，保荐代表人首次因在IPO过程中未勤勉履责而被撤销资格。

尽管这一罚单改写了A股历史，但对中介机构的处罚仍然非常薄弱。此外，长期以来，对中介机构的处罚主要是行政责任，而鲜有民事责任和刑事责任，这无疑不利于保护投资者利益。不过，据证监会有关负责人介绍，监管机构计划进一步加强监管，对违规的中介机构和从业人员加大处罚力度，并研究制订律师事务所从事保荐业务的监管细则，加强对会计师事务所和律师事务所的业务培训，提高其执业质量。在发行制度面临变革之际，如何提高治理水平，适应新机制，也应列入中介机构的议程。