浅析上市公司关联交易行为

【摘要】在我国，很多上市公司经历了改制，将原有的企业改为集团，并拿出一定的资产设立相关的上市公司，利用关联交易将大股东利益输送给集团公司。这种利润操纵方式严重侵害了中小股东的切身利益。本文分析了关联交易条件下大股东利益输送行为产生的内外部原因，并且阐释了五粮液关联交易的大致情况，发现大股东利益输送造成了公司利润与股东回报的“双低”、妨碍证市场的健康发展并且严重影响了证券市场投资热情，针对这些影响笔者提出了相关的政策性建议。

【关键词】关联交易 盈余管理 利益输送 大股东

一、关联交易条件下大股东利益输送行为原因分析

关联交易条件下的大股东利益输送行为，其原因可以归为内因和外因两种。从内因来看，我国大多数上市公司由国企改制而成，并没有形成独立完整的经营体系，多数采用国有控股的股权结构，公司内部没有形成能够有效制约各方利益的公司治理结构。从外因来看，许多准上市公司通常利用关联企业达到募集资本最大化以期望达到上市目的，我国相关的会计制度没有对关联交易的定价和方式做出披露要求，对关联交易的经济实质、动机和影响更是没有严格的披露规定。这些原因就导致了关联交易的形成。

二、案例分析――五粮液集团

五粮液自从上市以后，由刚开始众所周知的绩优股演变成为股民眼中一毛不拔的“铁公鸡”，吝惜分红的背后掩藏着令人瞠目结舌的巨额关联交易。在大股东持股比例过高的股权结构之下，五粮液通过关联交易，实现了上市公司向集团公司输送巨额利益的目的，严重影响了中小股东和投资者的切身利益。

在媒体和舆论的影响下，各地中小投资者对五粮液的股利发放政策表示强烈不满，要求五粮液上市公司赔偿近年来投资损失的愿望越来越强烈。2009年7月，证监会对此案进行侦查。证监会有关部门负责人表示：五粮液的行为，涉嫌违反了《证券法》中关于信息披露的规定。未能按照规定真实、准确、完整地披露重大关联交易行为及其造成的较大投资损失。

四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司是集团的下属企业，是五粮液公司最主要的经销商。据有关资料显示，该公司与五粮液公司保持着长期且大额的关联交易，主要是通过关联购销、资产置换和租赁等方式，从而使五粮液公司的利益成功输送到该进出口公司和集团公司，仅2007年就有近41亿元的关联交易额，当期实现的主营业务利润接近20亿。

除了进出口公司以外，为五粮液公司提供附属产品（商标防伪产品和酒瓶、瓶盖等包装品）的丽彩集团、环球集团、普什集团等，也在2007年度实现了与五粮液公司超过10亿元关联交易额。见表1。

由表1我们不难发现，关联交易是五粮液集团重要的利益来源。

从 1998 年上市至2003 年底共 6 年的时间里，上市公司实现了平均每年6.84亿元、累计高达 41 亿元的净利润。在这六年期间，关联交易使上市公司向集团输送资金达到了平均每年超过16亿元、累计超过97亿元的水平。五粮液的净利润之高，使其呈现出骄人业绩，但我们同时发现，五粮液集团几乎没有通过现金股利“合法”获得收益，每年的现金股利分配都非常少，仅有的一次真正的现金股利发生在上市当年。

三、五粮液关联交易影响分析与政策建议

五粮液集团与上市公司的关联交易产生了非常严重的影响，直接导致上市公司利益受损，并使得股东回报持续偏低，牺牲了中小股东和投资者的利益，严重影响了他们的投资热情，对我国证市场的健康发展产生了极为不利的影响。针对这样的大股东利益输送案件，提出合理有效的相关建议显得尤为重要。

（一）完善上市公司监管指标

为了使上市公司的价值能够有效地反映出来，也为了从源头上削弱上市公司关联交易行为，通过实施绝对指标与相对指标的双重标准，可以达到有效规范上市公司的目的，使得不能带来现金流量实质增加而仅以提高账面利润为目的关联交易得到有效遏制。对上市公司实施增发配股、暂停或终止上市等方面，监管部门使用的监管指标可以在原有的收益指标（如每股收益、净利润、净利润收益率等）的基础上，加入并重视现金流量指标的应用。

（二）相关法律法规的完善

相关法律应该加强规范关联交易的动机、主要方式、交易定价和影响的披露要求，按照会计信息质量要求当中的可理解性、重要性和相关性对上市公司信息披露进一步加强监管和规范，使得广大中小股东和投资者能够更加对关联交易的实质内容有更明晰、深入的了解，方便其做出正确有效的投资决定。

（三）关联交易内部控制制度的建立

1.引入独立董事制度

独立董事制度在抵制“内部人控制”和“大股东控制”，规范上市公司治理结构等方面能起到良好的作用，同时在客观上有助于维护中小股东利益。

2.建立股东大会批准制度和董事会批准制度

引入股东大会批准制度，可以使其他股东参与某些关联交易决策，避免董事会在控股股东的操纵下做出有损于公司或少数股东利益的关联交易决策。

引入董事会批准制度，借鉴香港联交所的做法，按照对公司经营活动的影响程度将关联交易进行有效分类，关联交易总额及占上市公司有形资产净值的比率较大的，需经过董事会甚至股东大会的批准才能实行。