公司治理内外部因素简析

摘 要 本文探讨了公司治理中现存在的种种问题，并重点分析了公司治理中存在于企业内部的经理人股权激励因素和基于经济增加值（EVA）的经理人考核激励制度的优点和不足；随后分析了银行在此次经济危机中扮演的角色和发挥的作用，进而指出在经济全球化及股票流动约束力减小的情况下，公司主要债权人--银行在公司治理中的重要地位，以及银行参与公司治理的必要性。最后得出结论：公司治理中内外部因素都会对公司的发展起到至关重要的作用，因此要充分发挥各种激励手段，对公司内部各种关系进行调节和调动，充分发挥和调动经理人的积极性和创造力，同时也要统筹好公司外部的资源，尤其是要充分考虑银行在当前经济形势下的重要地位，只有这样才能更好地治理公司，实现我国经济平稳较快发展。

关键词 公司治理 经济增加值 股票期权 银行

中图分类号：F276 文献标识码： A

委托理论是研究经济社会中关系的理论，它从信息不对称的条件出发，探讨委托人如何以最小的成本去设计一种机制促使人努力工作，以最大限度增加委托人的效用。由于现代企业所有权和经营权的分离和信息不对称，产生了公司治理的问题。本文运用委托理论通过对公司治理的内外部激励约束机制等问题进行了初步分析，进而提出了有利于公司治理的激励约束机制建立的思路。

一、公司治理的含义及本质

狭义的公司治理是指所有者，对经营者的监督，其目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离，主要通过股东大会、董事会、监事会以及管理层所构成的公司治理结构经行内部管理。公司治理结构可简化为委托关系，此即所谓“股东至上主义” 。

广义的公司治理则涉及广泛的利益相关者，包括股东、雇员、债权人、供应商、政府等与公司利益相关的群体。公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司治理机制也不仅限于以公司治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列内部、外部机制来实施共同治理。治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且要保证公司各方面利益相关者的利益即“利益相关者”理论。根据玛格利特・M・布莱尔的定义，利益相关者是所有那些向企业贡献了专用性资产。该理论认为公司不能仅仅以股东营利作为自己存在的唯一目的，而应当同时最大限度地增进股东之外的其他社会利益。依据该理论，银行作为公司至关重要的利益相关者，不但能在公司外部治理中发挥重要作用，也能够在公司内部治理中担当重要角色。

公司治理的本质是解决所有权和控制权的分离而产生的问题，而解决问题最直接的办法就是所有者对经营者进行监督。如果监督是完全有效的，那么监督就可以解决问题。事实上，监督不可能完全有效，一方面是监督人的积极性，另一方面是信息不对称，因此监督需要付出高昂的交易成本。

二、公司治理中两种主要表现形式

（一）股东与高级人之间的治理问题。

我们将董事会、监事会和高级经理层的成员统称为“高级人”。尽管由于他们之间的目标并不完全相同，但是他们都作为股东的人具有很大程度上的同质性。这是公司内部治理问题中的最为重要的方面，因此会对对公司的治理产生最为重要的影响，而且更因为这种治理一旦确定就会对其它治理关系产生重大影响，因此本文第一部分主要对股东和经理人的治理进行分析。

我国现有的经理层激励约束机制主要由年薪制、持股制和利润分享制3部分组成。

1、固定年薪制。

固定年薪收入的设计方法也导致了其激励效果不明显，由于总经理主要依据上年指标完成情况来制定下一年的指标，经理人超额完成指标越多，则第二年指标增加的越多，经理人认识到未来一年的工作标准增加的幅度取决于自己当前的工作成果，于是便会减少努力程度，虽然这样做会暂时减少当年获得的奖励，但可避免造成的未来更大的损失。

2、经理层持股制。

经理层持股就是指对公司的经理层实施股票期权激励，其核心是将管理层的个人收益和广大股东的收益，尤其是长期利益统一起来，从而使股东价值成为管理层决策行为的准则。

股票期权的激励约束作用综合表现在以下两点：第一，能有效降低企业的委托―成本。可以将经理的收益与企业的经营业绩联系起来，使其具有了搞好企业的内在动力。第二，能有效克服经理的短期行为，有利于实现企业的长远发展。

股票期权作为一个成熟的市场经济体系下的激励机制，其有效性在很大程度上依赖于公司治理结构的完善与匹配。但我国大多数公司的治理结构不完善、不规范，董事会、监事会及经理人员的权责不明。因此，仅仅对经理人员进行股票期权激励，不能从根本上改变企业的经营状况。

3、利润分享制。

20世纪九十年代以来，美国等西方发达国家在公司治理研究方面逐渐形成一种共识，认为公司管理的首要任务就是为股东创造更多的价值。基于价值的经理人激励管理也随之逐渐兴起，其中最有影响力的是基于经济增加值（EVA）的经理人考核激励。

公司采用EVA激励管理技术具有非常重要的意义，EVA激励的特点可帮助经理人明确公司的经营目标就是为了创造更多股东价值。在所有权与经营权分离的现代公司，EVA激励体现了控制权与剩余索取权的有效制度安排，实现了激励与约束的有效结合，从而可以帮助公司理顺治理机制。以EVA为基础的业绩考核体系涉及公司内部管理的方方面面，对改善公司内部管理有重要的帮助。第一，帮助公司真正落实股东资产保值增值的经营目标。第二，帮助公司理顺治理机制。第三，帮助公司提升内部管理水平。第四，帮助公司培养企业文化，公司采用EVA激励管理模式可以影响与改变公司经理人和员工的思维方式及行为习惯，从而达到公司持续创造股东价值，并使股东价值最大化的目标。

实施经理人EVA激励注意事项：第一，规模差异的处理问题。EVA业绩衡量方法不能反映公司、分公司或部门之间在规模上的差异。第二，不确定性市场因素的影响。国内外的许多公司采用上期的实际EVA为本期的基准，只有当本期的EVA超过这个基准时经理人才能获得奖金。第三，短期导向的局限性。EVA业绩激励系统将经理人的努力程度、创造力、敬业精神以及取得的业绩与他们获得的报酬相匹配，但EVA激励的短视化问题比较严重。