近三年的企业并购案例范文

近三年的企业并购案例篇1

在“互联网+”及国家创新创业政策的驱动下，中国互联网行业投资与并购的势头强劲。清科研究中心的数据显示，2014年互联网领域的投资金额达到77亿美元，2002年时这个数字仅有5亿美元;2014年互联网投资案例达到1500家左右，2002年时的数字不到其10%。2014年中国互联网行业并购的案例达到141起，2010年仅为46起;2014年互联网并购披露的金额达到89.7亿美元，而在2010年，这个数字仅为6.5亿美元。

中国互联网行业的并购热潮在2015年得以延续。ChinaVenture公布的数据显示，2015年三季度中国互联网行业VC/PE融资事件规模为60.63亿美元，环比增长了64.28%。相对于整个VC/PE市场总投资规模280亿美元，互联网行业占整个市场21.65%之多。在并购领域，2015年三季度互联网行业并购案例无论从发生金额还是发生数量上看，较2015年前两个季度均有上涨，受IPO暂停影响，并购案例数量达到新高。统计显示，并购宣布方面，2015年三季度发生139起，环比增长36.27%;并购完成方面，发生案例83起，环比增长56.6%，涉及金额45.42亿美元，环比增长34.03%。

并购案例的不断发生，表明中国互联网行业正跨入一个技术颠覆及商业重构的重要年代。在这时期，企业并购的经济环境、中国的产业格局、中国互联网行业的战略布局正在发生意义深远的变革。正是这些变革，成为互联网行业并购井喷的重要因素。

中国的经济环境为互联网并购创造了良机

在中国经济面临一定压力的条件下，中国的货币政策将在较长时间维持稳健偏宽松。受宽松货币政策和超值低价资产的共同影响，包括互联网在内的企业并购重组更为活跃。宽松的货币政策不仅意味着企业并购的信贷成本降低，可以大大提高资金的利用效率，对于习惯于“烧钱”的互联网行业是一大利好。而且，宽松的货币政策，还意味着企业被低估的权益资本的价值在未来可能会水涨船高。因此，在经济活动乏善可陈的情况下，企业选择并购，不仅可以节约大量成本，而且还可能带来不菲的回报。

中国产业格局的变化触发传统产业的跨界并购

在10月底闭幕的十八届五中全会强调，要实施网络强国战略，实施“互联网+”行动计划，发展分享经济，实施国家大数据战略。“互联网+”行动计划的推进，将给处在转型升级关口的中国传统产业带来巨大的压力。对传统企业而言，化压力为动力，化被动为主动，在企业内部进行自我革新的同时，利用资本的力量，通过投资或并购互联网企业，或可起到弯道超车的功效。

根据业界人士对传统企业互联网并购案例的考察，目前传统企业互联网并购大多包括如下三个方面：（1）改善销售渠道，比如传统企业在电子商务和O2O方面的努力，大多是为了使自己的销售渠道往线上转移;（2）产业协同，传统企业通过并购引入互联网技术与思维，革新自己的产业流程;（3）跨界并购，也有传统企业对其原行业不再感冒，意图通过进入新的互联网行业获得新生。

不过，成功的并购并不是两家企业简单地捏合在一起。传统企业与互联网，不仅是行业属性的差异，两者在思维方式、价值观念、企业制度、团队文化等方面，都存在很大的差异。传统与互联网如何在融合之后不出现排斥反应，或是决定跨界并购成败的重要因素。

中国互联网行业处于战略布局的关键节点

除了跨界并购之外，互联网行业内部的并购也频频上演。比如相互厮杀多年的58同城与赶集网，美团与大众点评，曾经的冤家如今却携手同行。

互联网产业内部的并购，其动力无外乎以下两点：一是从并购方的角度看，并购的目的在于进一步完善战略布局;二是从被并购方的角度看，愿意被并购的目的在于更好地生存下去或是套现收益。在互联网领域长袖善舞的BAT，正在追求产业的规模效应及移动化，以夺取市场竞争的制高点。比如，近年来并购活跃的阿里巴巴，在通过“自有+投资”的方式，致力于构筑电子商务的生态链。阿里巴巴投资或并购的领域囊括O2O、电商周边、移动互联、社交娱乐、文化传媒、物流、金融、旅游等多个领域，被业内戏称收购了中国互联网的半壁江山，如今可谓是名副其实的阿里帝国。

然而，与阿里巴巴的得意风光相比，不少被收购方则处在生存艰难的状态。虽然“互联网+”领域的创业气氛依旧浓厚，但是一些互联网创业者的处境却未必美好。据不完全统计，近一年来，餐饮外卖、出行、汽车、美业、旅游、教育已成为倒闭的重灾区，关闭的餐饮外卖项目达20余个，近10个小区O2O项目宣布倒闭，汽车、出行领域死掉的创业项目近20个。今年上半年拿到B轮融资的企业也仅只有1/4。互联网创业企业的窘境给了BAT们进一步完善战略布局的较好时机。互联网巨头需要通过并购来与竞争者抗衡，以及划分彼此的势力范围。

近三年的企业并购案例篇2

关键词：跨国并购；品牌影响；启示

一、前言

企业并购成为现在市场经济发展的趋势。近几年，全球范围内的企业兼并浪潮一波接一波。现代企业的发展史，特别是全球性公司的发展史，从头到尾就是一部企业兼并的历史。诺贝尔经济学奖获得者乔治？史蒂格勒就说过：没有一个美国的大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部扩张成长起来的。在我国企业中，近几年来已有两万多家企业在并购大潮中被并购，并形成了一种全球性的并购现象。

经济全球化，市场的不断发展，使得中国市场慢慢的不能满足本土企业的发展需求，走出本土市场，奔向全球化市场已经是迫在眉睫。但中国本土企业起步较晚，品牌意识淡薄，国际知名品牌少之又少，国际市场竞争力低下；另外，由于循序渐进创立国际知名品牌的途径成本巨大，所以通过海外收购国际知名品牌，提高企业的国际知名度，并借此来塑造本土自有品牌，打入全球市场的战略思路收到了很多本土企业的追捧。还有就是刚刚过去的世界金融危机，为中国本土企业提供了千载难逢的好时机。很多国际知名公司遭受金融危机的重创，不少知名品牌品牌资产缩水严重，部分公司甚至接近破产，与此产生对比的是，中国本土企业受到的影响相对较轻， 借此机会，很多有实力的本土公司迈开了跨国并购的步伐。

本土企业进行跨国并购，有两个最主要的目的：一是利用国际品牌的市场与技术资源，缩短中国品牌国际化的路程。二是利用国际品牌的影响力，取得国际市场的认同。并购事件发生后，品牌的管理和使用是每个本土企业最为关心的问题。目前很多研究结果表明：品牌之间的组合或者联合会传递关于产品质量、品牌个性等一系列的变化（Rao和Ruekert，1999；Monga和Lau— Gesk，2007）。而且组合中的高资产品牌（国外品牌）能够帮助低资产品牌（本土品牌）增加品牌价值 （Simmons、Bickart和Buchanan，2000）。但是涉及本土企业并购国外企业的研究不是很多，其中更是很少的去探讨并购事件对本土并购方品牌的研究。

二、主要跨国并购事件列举和分析

现在我国本土企业进行海外品牌并购规模较小，随着我国市场经济改革的不断深入和市场经济的不断发展，中国本土企业基于市场开拓、 获取资源等动因开始进行海外品牌并购的尝试逐渐增多。本小节列举了三个中国本土企业进行海外并购的例子，其中包括成功案例和失败案例，并对其过程和结果进行了简单的评析，以希望从中得出跨国并购的经验和教训，给本土企业进行类似并购时提供参考和借鉴。

（一）联想集团并购IBM的PC业务。2004年12月8日，联想集团用12.5亿美元收购IBM的PC业务，自此，联想集团在全球PC市场排名由第九位跃升至第三位。这次并购事件给联想集团本身带来了从品牌、技术、管理、产品、战略联盟和运营等各方面的巨大提升。并购后，联想集团拥有了IBM个人电脑业务的全套研发体系，使集团能够借助了IBM原有的分销渠道，大大降低了集团采购成本和营销成本。

案例评析：根据联想集团的并购经验，我们可以得出，本土企业尽管在技术、管理等方面相比国外企业处于劣势地位，但如果敢于抓住时机，取己所需，学人之长，补己之短，那么，借助并购国际知名品牌迅速走出国门也是未来中国本土企业迅速发展到国际市场的可取之道。

（二）吉利集团并购沃尔沃。吉利集团在实施以自主创新为主的名牌战略取得成功之后，走上了以海外收购为主的品牌战略之路。2009年4月，吉利集团收购了全球第二大自动变速器制造企业澳大利亚DSI公司，大大增强了其核心竞争力。在2010年3月28日的瑞典哥德堡，吉利集团与美国福特汽车公司正式签署收购沃尔沃汽车公司的协议。

案例评析：在我国汽车行业，吉利集团作为实施海外品牌并购战略的先行者，如果安全度过了并购之后的磨合期，并实现技术资产有效转移和与工会达成一致，学习、消化一流技术，提高自主创新能力，就说明了中国本土汽车产业在海外并购之路上取得了成功。

（三）中司30亿美元投资美国黑石。2007年5月，中司以每股29.605美元、总价约30亿美元的价格购买了美国第二大私募基金公司—黑石公司近10%的股票。然而，仅仅几个月，由于美国黑石公司股价不断下跌，使得中司这笔投资缩水近一半。到2008年初，美国黑石公司的股价已跌至14.580美元，也就意味着中司30亿美元投资已经缩水过半。

案例评析：这一案例从侧面反映了我国企业尚不具备掌握国际资本市场运行规律的能力。在国际资本市场上的历练，有助于我们积累教训、经验，学会选择投资品种，控制风险，把握投资时机。

本小节提到的并购案例，有成功的，有失败的，也有前途未定的。既然跨国并购是一把双刃剑，把握不好，就可能在市场竞争中失去优势，甚至是一败涂地。为何还是有许许多多的本土企业热衷于进行跨国并购？其具体动机又有哪些？

三、本土企业进行跨国并购动机及影响分析

企业作为市场经济条件下的独立经济主体，一切经济行为都受其动机驱使。我国本土企业进行海外并购是一种必然趋势，企业规模发展到一定程度，国内市场已逐渐走向饱和状态，走国际化道路成为必要途径，在海外并购过程中，可以获取企业发展所需的关键技术、资源、管理、人才、营销网络等，以提升企业在国际市场的竞争力。具体分析来说，我国本土企业海外并购的动机主要有以下五个方面：

一是借助海外并购达到低成本扩张的目的；

二是借助海外并购达到获取当地资源，拓展国际市场的目的；

三是借助海外并购达到获取核心技术的目的；

四是借助海外并购达到获得海外营销网络，增强海外市场开拓能力的目的。

五是借助海外并购达到获得优秀的人才的目的。

四、跨国并购对我国本土企业的启示

企业的品牌价值在并购过程中存在一定的升值和减值风险，特别是我国本土企业与国外企业进行品牌并购的过程中，我国众多企业缺少进行国际品牌并购的经验，加上不熟悉国际品牌并购规则，以至于成为并购事件的最终利益受害者，为达到减少甚至是避免上述并购风险产生的目的，尽管众多学者专家已经提出了很多行之有效的措施和建议，但并不完全，而且缺乏针对性，从而也就降低了其存在的指导意义。本文主要通过对一些并购案例进行梳理，探讨此类跨国并购事件对本土并购方品牌的影响并提出了以下规避品牌并购风险的意见和建议：

一、基于对并购案例的梳理得出要谨慎选择缤购目标公司

虽然世界金融危机造成了股权交易价格较低，给本土企业进行海外并购提供了一个良好的机会，但这并不意味着此时企业必须要实施海外并购策略。而在实施并购过程中，首先，要考虑到并购战略是否符合企业的总体发展战略，能否有助于企业盈利能力的提高、企业的产业布局的改善或企业经营多元整合的加强。其次，并购要选择有助于提高企业经营能力的目标企业，尽量减少行业跨度较大的企业。再次，要考虑并购价值怎么来确定。如果并购目的是通过股权买卖谋取盈利，预期出售价值一定要高于并购价值，才能达到目标。如果目的是通过并购以达到长期持用并控制被并购企业，使其不断产生利润的目的，那么，并购价格一定要控制在合理的范围内。

二、本土企业在并购过程中要善于利用中介机构

本土企业应该学会如何有效利用别人的优势来应对社会环境风险。在并购过程中聘用当地律师或专家来充当并购顾问，并负责并购的有关法律事务和公关事务，会取得更加理想的效果。除企业关键岗位可派出优秀管理人员充任外，并购后任用当地人做管理者对并购企业进行管理是比较可行的方法，这样能更好的化解和规避社会环境风险，并更好的融入到当地社会环境，更加高效地利用被并购企业的相关人力资本，进而产生更大的经济效益和社会效益。

（三）企业并购成功后的文化整合是企业要着力解决的重中之重

硬件整合是跨国并购中比较容易解决的，在这之后的首要任务就是软件整合，也就是文化整合。并购企业的管理要建立双方相互尊重、学习的基础之上，探讨并制定适合新企业发展的价值观体系，以及各项行为准则，建立双方和平共处的一种和谐氛围，坚决不能将并购方的行为准则生搬硬套到被并购方上，以免造成和加剧内部冲突，并最终导致并购的失败。文化整合是亟待需要处理的工作，需立刻着手。任何一个企业都要树立各民族文化平等的正确观念，尊重、理解和包容文化间的差异，了解现存的各种不同价值观，以及产生文化冲突的根源，为文化整合建立基础和保证，消除被并购企业员工的不平等感。企业完成并购之后，首先要让被并购企业的员工感受到来自企业对他们的尊重和重视，感受到他们拥有平等的企业地位。还要关注他们在新企业中的适应情况，让他们强烈感受到自己仍然是企业的主人。

此外，并购企业在进行文化整合时，坚决不能妄想一蹴而就，要认识到文化整合需要循序渐进，逐步整合，否则将会自食恶果。并购企业跃进的心里只会激起被并购企业员工的抵触心理和反抗情绪，最重并表现在企业行为上。所以，逐渐地、按部就班的、一步一个脚印的整合方式才有利于企业文化整合的成功。我国本土企业在跨国并购中常常只重视硬件的整合，而忽略了软件文化的整合。软件的好坏决定了硬件运作的成败，所以文化整合是跨国并购中绝对不容忽视的重中之重。

参考文献

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近三年的企业并购案例篇3

2009年，这一数字仍将再创新高。《2008年中国软件业投融资研究报告》指出，在经济形势恶化的背景下，好的企业才更容易突显出来，更容易得到投资机构的青睐。同时，股市的低迷也严重影响了软件企业IPO，使众多企业上市计划推迟或延期，其中一部分企业有可能放弃独立上市，而转向被兼并收购。可以说，金融危机恰恰为行业软件并购提供了一个良好的时机。

除此之外，随着外资软件企业在中国行业市场的咄咄逼人，通过并购，使得行业集中度迅速提高，以产生一些实力超强的软件企业，对我国软件行业未来的发展大有裨益。

“只有三种命运：要么成为头三名；要么在一个更利基的市场里成为第一名；剩下的就只能被整合掉，或者自己关门，或者被迫关门！”

在北京CBD光华路15号铜牛国际大厦的办公室里，富基融通董事长颜艳春道出了行业软件服务商的三种前途。

而事实上，在2005年行业软件生存不易的时候，富基融通一度从北京东长安街1号的东方广场搬迁到南五环亦庄经济技术开发区，在亦庄一待就是三年半。

但在这难熬的三年半里，富基融通却走出了一条并购式的成长道路。2007年以来，富基收购了广州融通、中国网库、茂进系统等五六家公司。现在，富基融通已经是中国零售业最大的软件提供商。今年5月，它从亦庄迁至CBD。

不过颜艳春显然还不满足于此。“整个零售业IT市场规模仅为70.7亿元，却有170余家供应商在其中分食，这个市场高度分散，非常的粹片化。”颜艳春希望零售业IT市场的集中度能高些，再高些。

“分久必合，这是一个发展的必然阶段。”金融IT服务商东南融通的创始人、CEO连伟舟也有相似的看法。不同的是，金融IT领域的集成度走在了零售业前面。2005年的时候，前十名的供应商所占的市场份额大概只有17%，2006年达到了20%多，到2007年已经是30%了。“现在是金融市场逐步集中的时候，相应地，供应商也会被集中。在这个过程中，除了自己跑得快以外，还要靠并购、整合这种手段。”连伟舟说。

金融危机下，并购重组、迅速做大不仅是有实力的行业软件商的共识，也获得了政府相关部门的支持。工业和信息化部部长李毅中就公开表示：“现在全国有软件企业2万多家，太分散了，单个的规模都很小。金融危机给软件企业带来了创伤，更带来了机遇。”

金融风暴带起的行业软件并购风，正在越刮越猛。

并购大戏轮番上演

近日，华软投资的《2008年中国软件业投融资研究报告》指出，2009年软件业投融资或将整体放缓，全年投资金额约为5亿～10亿美元，软件企业IPO数量较少，但并购案例可能增加较多。”

“根据我们的统计，今年上半年我国软件行业有24起并购案例，并购案例数和金额分别同比增长了75%和160%。”华软投资副总裁徐彤告诉记者。

其中，行业软件并购现象尤为活跃。

近日，华胜天成宣布，拟通过全资子公司华胜香港，向CSI和CSA收购其持有的香港自动系统集团有限公司（ASL）全部股权共计2.03亿股，总金额为2.6亿港币，占ASL全部已发行股本的68.4%。

“企业发展到一定程度的时候，纯粹靠自我的放血就无法提供市场需要的供应量，就可能需要从外部输血，去收购一些企业，用这样的方式来实现行业的拓展。” 华胜天成总裁王维航表示。

更早之前，4月28日，国内老牌保险IT服务商尚洋信德被国内银行IT排名第一的服务商东南融通招致麾下。这是10年来保险IT业界发生的首次并购。尚洋信德将成为东南融通在保险领域独立的、惟一的品牌，并一跃成为国内保险IT排名第二的服务商。

金蝶、用友等大型管理软件提供商也不甘示弱。金蝶公司今年以来已经进行了三次并购：1月，并购零售连锁软件供应商――深圳商祺软件；5月，并购服装行业软件供应商――广州市齐胜电子科技有限公司；6月，并购了财税一体化软件供应商――南京同盟有限公司。

在2008年和2009年连续两年的年度策略中，用友软件明确提到兼并收购，2009年度的并购策略更是细化为“购并领域/行业互补性企业以及竞争性企业，加强对并购业务的整合工作，提高并购效益”。5月，用友收购了PLM（产品生命周期管理）专业供应商重庆迈特科技有限公司的核心资产，同时成立独立PLM事业部，正式进军PLM领域。

这种趋势，其实是2008年行业软件并购热的持续升温。根据《2008年中国软件业投融资研究报告》分析，2007年我国行业软件并购案例数为8起，在软件领域细分行业中排名第二，并购金额为2449万美元；2008年并购案例数则为10起，在软件领域细分行业中排名第一，并购金额为5238万美元，同比增加369%。如果按照当前趋势持续发展下去，2009年行业软件并购案例数和金额都极有可能再次翻新。

相应地，无论是从软件产业的发展状况还是国家政策支持角度来看，行业软件进一步并购重组也具备了良好的外部条件。

据工业和信息化部近日公布的统计显示，尽管受金融危机影响，今年1、2月份我国软件产业收入同比增长20.8%，增速比去年同期低7.9%，软件行业整体增速放缓，但与其他行业相比，金融危机并没有对软件行业的基本面产生较大的负面影响；此外，抗风险能力比较强的大企业平均增速还高出全行业平均水平10%以上，平均利润率也高于全行业平均水平。这意味着，目前国内软件大企业开展并购有相对充足的财力支撑。

而从宏观层面看，近期国家扶持软件行业发展的各项利好措施陆续出台，也推动了软件企业加快并购步伐。《电子信息产业调整和振兴规划》指出，为实现产业调整和振兴的任务，在软件等重点领域鼓励优势企业并购重组，其中包括国家的产业投入、税收、政策扶持等。政策利好将在一定程度上刺激国内软件企业的并购行为。

转型升级好时机

目前，我国已上市的软件公司，大部分属于行业软件及应用解决方案提供商。“国内市场巨大，每一个行业都是一个细分市场，如果能够成为某细分行业中领军者，就很有希望成为一个有竞争力的公司。”《2008年中国软件业投融资研究报告》称。

举例来说，2007年上市后表现较佳的石基信息是酒店管理软件龙头，其市场份额占国内星级酒店50%以上；富基融通在全国零售业百强中，占据了30%左右的市场份额；东南融通既是银行IT业排名第一的服务商，更是在纽交所上市的第一家中国软件公司，市值接近100亿元。这些行业的领先解决方案公司不是极具收购价值，就是手握大量现金，其中有不少企业有借助收购，增长在某个细分市场中实力的意图。

东南融通合并尚洋信德，就是最新的一个典型案例。在合并尚洋信德前，东南融通自身保险业务在中国保险IT解决方案市场中的整体份额位居第4，但只占了不到10%的市场份额。而尚洋信德根植于保险IT解决方案市场，其IBIX商业智能方案已成为保险商业智能市场占有率第一的解决方案，产品线基本覆盖了保险IT应用领域的整个范畴，市场份额居国内领先地位。

而根据IDC的预测，从2007年～2012年的5年内，国内保险IT解决方案的市场将实现超过21%的复合增长，中国保险业IT解决方案的蛋糕正在迅速变大。在这样的背景下，通过与东南融通的合并，尚洋信德一跃成为保险IT排名第二的服务商。这样的整合，无论对解决方案商的技术实力、服务质量还是品牌知名度，都是一个巨大的提升。

另一方面，中国软件业整体也正在迎来产业结构调整的新时期。在过去的几十年里，软件产业作为IT产业的核心，走的主要是内生式发展道路。由于知识型企业是典型的轻资产企业，创业门槛低，很多企业宁做鸡头、不做凤尾。因而当时市场上具备一定规模的可并购对象不多，大厂商不得不倚重技术、服务、管理创新的内生式增长。

在这种发展模式下，到目前，中国已经拥有近两万家软件企业，行业集中度过低。软件企业平均人数不足百人，上千人的企业不足百家，而达5000人的企业甚至不足10家。与此同时，软件企业的同质化也非常严重。

于是，改变软件业的产业结构，把软件业整合成一个以大的骨干公司为核心的产业链，已经成为软件业的共识。“选择一些战略性的并购目标，要么对我们市场扩展有利，帮助我们进入一个新的市场；要么是能够给我们带来盈利规模的增长；或者是所并购企业的人才对我们很有价值。”在被问及并购深圳商祺等行业软件商的目的时，金蝶软件创始人、董事会主席兼CEO徐少春这样表示。

金融危机恰恰为行业软件并购提供了一个良好的时机。《2008年中国软件业投融资研究报告》指出，在经济形势恶化的背景下，好的企业才更容易突显出来，更容易得到投资机构的青睐，而且资产估值水平会相对较低。同时，股市的低迷也严重影响了软件企业IPO，使众多企业上市计划推迟或延期，其中一部分企业有可能放弃独立上市，转向被兼并收购。

事实确实如此。在华胜天成对ASL的收购案中，华胜天成共收购股权计2.03亿股，总金额为2.6亿港币，占ASL全部已发行股本的68.4%。而该公司去年底的净资产是5.48亿港元，68.4%股权对应的净资产应为3.74亿港元。也就是说，华胜天成此次收购价仅相当于净资产价格的0.7倍，比较合算。

抵御洋巨头冲击

但并购带来的影响，还将不止于此。分析人士指出，一系列收购行为不仅壮大了这些企业的实力，而且将直接增强本土行业软件企业抵御外来风险的能力。

并购也是成为国际软件企业发展的一种趋势。2007年10月，SAP以68亿美元现金收购商业智能软件公司Business?Objects；2007年11月，IBM以50亿美元并购加拿大商业智能软件厂商Cognos；甲骨文则于2008年初，以85亿美元收购中间件巨头BEA，并于今年并购了SUN，开了软件企业并购硬件企业的先河。而相比这些国际巨头，本土软件行业集中度低，同质化等问题显得更为严重。

在一些具有发展潜力的垂直IT市场上，国际巨头的推进也相当凶猛。颜艳春介绍，在十年前，零售业IT市场有许多玩家，“东软，方正，青鸟等都在做零售业，但由于利润较低，慢慢地他们就退出去了。”不过随着2005年中国零售业全面开放、零售业IT市场开始发展，又有不少企业开始往零售业“扎堆”，其中更不乏国际巨头。

恰恰也是从2005年开始，甲骨文进行了一系列战略性收购，包括对Retek、360Commerce和ProfitLogic的收购，目前已经能够提供一组针对零售业的广泛支持；SAP也毫不掩饰自己要通过并购来弥补产品断层的企图。该公司也于2005年表示，愿以10亿美元的高价并购银行、零售和公共领域等垂直市场中富有前景的企业。

随着外资软件企业在中国行业市场的拓展进入大规模“圈地深耕”阶段，通过并购，使得行业集中度日渐提高，产生一些实力超强的软件企业，形成具有国际竞争力的大公司、大集团，将对我国软件行业未来的发展大有裨益。

“我们整合的力度是比较大的。”颜艳春介绍说，富基融通并购的五六家公司，每家公司都是小麻雀，都有百货软件、超市软件、购物中心软件，甚至有物流软件……加起来就有五六个版本，五六套解决方案，根本维护不过来。“你说怎么办？很简单，杀！一个行业只有一个方案和一个团队。我们现在就推一个版本，吸取众家之长，用蜜蜂的精神，把五六家公司中好的东西整合成一个新的管理因基，注入到我们新的版本里面去。”

“是时候进行大规模收购了。”计世资讯分析师曹开彬认为，在今年年初国际软件巨头频频并购之大背景下，并购是国内软件企业防止被国际巨头吞并的策略之一。

近三年的企业并购案例篇4

关键词：企业并购 折股比例 现金选择权

Abstract

In 2004, most restricted policies for forEign funded companies were cancelled and since then the retailing market has been almost totally opening. In the same year, the merger case between Shanghai No.1 Department Store Co., Ltd. and Shanghai Hua Lian Co., Ltd. was born in such competitive situation, which is the first merger case between listed companies in China. It set different exchange ratios for different sorts of shareholders and creatively gave shareholders right to sell thEIr shares at a specific price. This is called “Bailian Model” . Because it is the first case between listed companies in China, much attention has been paid to the activity. The management stresses that the model is designed to balance the benefit of every sorts of shareholders. However the fact is that the exchange ratios for different sorts of shareholders is designed to increse the non-tradeable shareholder’s benefit which harms the benefit of tradeable shreholders. Also the cash option is meaningless to tradeable shareholders while is one way to realize their wealfare. And in terms of the financial position after mergering, the company has been developed quickly, while the progress of the whole group is carried out slowly.

The main idea of this article is to explore the background, process and result of the case and to give some suggestions for other companies in M&A.

Key words: Merger and Acquisition, exchange ratios, cash option

目 录

一、引言•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 1

二、企业并购相关 理论 及现实背景•••••••••••••••••••••••••• 1

（一）企业并购的相关概念界定•••••••••••••••••••••••••••• 1

（二） 文献 回顾•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 2

（三）我国企业并购现状•••••••••••••••••••••••••••••••••• 3

三、案例概况•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 4

（一）合并相关各方情况•••••••••••••••••••••••••••••••••• 4

（二）合并方案及实施过程•••••••••••••••••••••••••••••••• 4

四、案例分析•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 5

（一）合并动因分析•••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 5

（二）合并案例分析•••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 6

（三）合并结果•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 8

五、结论及启示•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 10

资料来源和 参考 文献•••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 11

一、 引言

与较为发达的零售市场相比， 中国 零售市场各自为政的现象严重。因此，当沃尔玛、家乐福等国外实力强劲的零售业巨头不断逼近国内市场，甚至开始大面积占领国内市场时，我国本土零售企业更应该采取产业整合并消除同业竞争的行为，以强大自己，从而应对国际竞争。

在这样的背景下，百联集团应运而生，开始了零售企业的整合之路。2004年，第一百货吸收合并华联商厦，成为我国首例上市公司之间的吸收合并，是我国证券市场的一大创举，被誉为“百联模式”。模式中独创性的区分流通股和非流通股的折股比例以及现金选择权的设计都带来了一种新的信息。

协同效应和 问题 是此次合并的主要动因。零售业是规模 经济 的行业，整合并购带来的低成本，采购、库存和分销等环节高效率，也就是协同效应。同时，合并后企业规模的扩大，可能带来管理者隐性收入的增加，也就形成问题，也是促成了合并的一个动因。

此外，通过仔细的研究分析后，却以发现合并存在的诸多问题。其中的折股比例和现金选择权并不像合并当局自称的那样保护了中小股东的利益。折股比例牺牲了流通股股东的利益，从而使非流通股获利，而现金选择权的设置对于流通股股东而言并没有实际意义，反而成为非流通股股东变现的一种途径。

从公司合并后的经营 发展 状况来看，上海百联集团股份有限公司近年来的各项财务数据和财务指标都证明，公司的营运状况和盈利能力都有很大程度的提高。然而，百联集团的整合进程在合并后至今的几年中却有所停滞、甚至偏离原始目标。

这些问题在将来的上市公司之间，尤其是零售业企业之间的并购都有着前车之鉴的意义。本文的目的也就在于此。本文主要分为以下几个方面：第一部分为上述的引言，第二部分介绍关于企业并购的相关理论依据和现实背景，第三部分介绍案例中合并各方的情况、合并的过程，第四部分对并购动因和合并方案进行详细分析，并关注合并后百联集团的整体发展，最后得出结论和启示。

二、 企业并购相关理论及现实背景

（一）企业并购的相关概念界定

提到企业并购，产生的一组概念就是兼并（Merger）、收购（Acquisition）和合并（Consolidation）。其中，我们把兼并和收购统称为并购(M&A)。而近年来，接管（Takeover）一词也在各种企业并购活动中频频出现。以下就是对这四个概念的解释。

1. 兼并

所谓兼并就是指任何一项有两个或更多实体形成的一个经济单位的交易。通常分为横向兼并（horizontal merger）、纵向兼并（vertical merger)和混合兼并（conglomerate merger）。横向兼并涉及到两个从事同类业务活动的企业，例如，两个百货公司之间的兼并；纵向兼并涉及到某项生产活动的不同和阶段，例如，百货公司中所涉及的供应商及经销商等等；混合兼并涉及从事不相关类型经营活动的企业。1

2. 合并

我国《公司法》规定，合并是指两个以上的企业依据法定程序变为一个企业的 法律 行为。根据合并方式不同，合并分为两类：吸收合并和新设合并。前者是在两个以上的企业合并中，其中一个企业吸收了其他企业而成为存续企业的合并过程，被吸收的企业解散、注销、失去法人资格，其债权债务由存续企业承担。这种情况可以用公式表示为：A + B = A（B）。后者是两个或两个以上的企业合并，另外成立一家新企业，成为新的法人实体，原有两家以上的企业都不再继续保留法人地

位,合并后，合并各方的债权债务由合并新设的企业承担。这种情况用公式表示则是：A + B = C 。在我国，通常把吸收合并称为兼并，新设合并称作合并。但从概念而言，兼并和合并都有相互联系的方面，所以无论是在学术界和实业界都也有混用的情况。

3. 收购

除此之外，另一个与企业合并相关的概念是收购。收购是指，一家企业购买另一家企业的资产、营业部门或股票，从而获得该企业的控制权的交易行为，被收购企业的法人地位并不因此而消失。根据收购对象的不同，可分为股权收购（Stock Acquisition）和资产收购（Asset Acquisition）。资产收购时买方企业购买卖方企业的部分或全部资产的行为，股权收购时买方企业直接或间接购买卖方企业的部分或全部股票并根据持股比例与其他股东共同承担卖方企业所有权与义务。1

4. 接管

接管类似于收购，它暗示着收购公司比被收购公司更强大。其一般含义是指，某企业原来属于控股地位的股东因出售或转让股权或者因股权持有数量被其他人超过而取代，导致控制权的转移。2

（二）文献回顾

1. 国外企业并购理论研究

并购在当今世界的经济活动中扮演着越来越重要的角色。从19世纪末西方国家发生的第一次企业并购浪潮起，全球已历经了五次企业并购的浪潮。企业并购理论也成为经济学界最活跃的研究领域之一。 其中研究最为广泛的是关于并购动因的理论。

经过多年的研究，学术界提出了差别效率理论、经营协同效应理论、战略性重组理论等多种理论。Berkovitch 和Narayanan（1993）3将并购的动因归结于协同效应，问题，管理者自负。协同效应是指，企业进行并购的动因在于合并双方公司资源所带来的经济利益。理论是指，企业进行并购的动因在于并购公司管理者想要以其股东的利益为代价提升个人利益。管理者自负理论是指，管理者错误的对目标企业估价，进行并购。他们通过实证分析得出结论，协同效应为目标的并购带来正的效应，以问题为目标的并购，带来负的效应。

之后，威斯通（Weston）等人也对企业并购的动因进行了研究。这类理论中主要将企业并购的动因归为两大类：第一类是并购赞成论，包括效率理论、信息与信号理论、成本理论等。4 第二类是并购怀疑论，包括管理主义、自负假说、闲置现金流量理论、市场势力理论等。

管理主义(Managerialism) 假说表明管理者知道自己在并购过程中支付了过高的价格，并购是在牺牲股东利益的情况使得自身所控制公司的规模最大化。Roll(1986)从管理者的并购决策行为来解释企业并购现象的，他认为管理层的并购决策往往出于自身的狂妄和盲目的乐观，充分相信自己对目标公司的“错误”估价和对协同效应的“错误”估计。也就是所说的自负假说(Hubris Hypothesis)。

关于闲置现金流量理论，Jensen（1986）认为，由于股东和经理人员在闲置现金流量配置问题上的冲突而产生的成本，是造成接管活动的主要原因。市场势力理论的核心观点是，增大公司规模将会增大公司的势力。关于该理论存在两种意见相反的观点。第一种观点认为，增大公司的市场分额会导致合谋和垄断，并购的收益由此产生。第二种观点认为，产业集中度的增大，正是活跃的激烈竞争的结果。

2. 我国企业并购理论研究 研究我国企业并购的各项理论可以发现中国市场企业并购的特点：并购的动机不仅来自企业本身，而且也来自于政府部门，甚至有时政府部门的动机强于企业本身，政府的推动在中国企业并购中起了相当大的作用。

（三）我国企业并购现状

近年来，无论是全球还是中国内部，企业并购都是可以说是一个灼人眼球的热点。有关人士做出预测，全球并购市场在2004年走出低谷，新一轮的并购浪潮又将开始。据专门跟踪企业并购活动的英国Dealogic公司日前公布的最新数据显示，2006年全球宣布的企业并购交易总额达到4万亿美元，打破了2000年创下的约3.3万亿美元的 历史 最高纪录。 就中国并购市场而言，并购案例与交易总额不断创出新的纪录，呈现以下特点：

1. 内资外资——平分秋色。

外资纷纷抢滩中国市场，中国企业海外并购频频出手。最值得关注的是一些行业龙头企业的“斩首式”并购，如双汇与高盛的联姻、德国舍弗勒试图并购洛轴、法国SEB收购苏泊尔等。 目前 ，外资和跨国并购形式正在以加速度的方式进行着。

同时，国内企业之间兼并重组的交易总额上升速度较快，交易总额所占比重几乎与外资并购平分秋色。据统计，2006年国内企业对国外企业的并购只占到并购市场交易总额的5.0%，国外企业并购国内企业占到了49.0%，而国内企业之间的并购则占46.0%。

2. 上市公司——雨后春笋。

随着我国证券市场的不断完善，企业并购已超越了非上市公司的范围。上市公司之间的并购案例如雨后春笋般不断涌现。去年以来，股权分置改革取得实质性成果，促进了全流通上市公司上港集团的A股换股吸收合并G上港的步伐。

3. 零售业并购——大势所趋。

无论是本文所要研究的百联案例，还是之后发生的诸如国美永乐，武汉中百，都成为中国并购市场上备受关注的焦点，从而促使着中国零售业的并购浪潮。

4. 法律制度——不断完善。

近三年的企业并购案例篇5

近年来，随着中国资本市场的逐步完善，一些上市企业为扩大规模，增强竞争力，纷纷通过并购重组的方式来注入新鲜的血液，重塑企业的核心竞争力。并购过程中，税收负担和筹划节税往往会被涉及到。一般而言，只要不超出税法的规定范围，企业可以事先对纳税进行科学、合理的筹划，缩减企业的成本。现阶段，关于并购重组的税务筹划问题研究，国内还不成熟，相关的一些案例也十分缺乏。本文在研究方式上，摒弃了传统的一味地对税务筹划理论的研究，或一味地分析案例，而是大胆地将二者有机结合在一起。通过分析并购活动中的成本和风险，有针对性地提出对应的、合理的方案，能够更好地指导企业合理地国家的税收政策，节约成本，提高工作效率，带动企业的飞速发展。

二、企业并购与税务筹划

在企业的并购重组过程中，与之关系紧密相连的是税务筹划、而且认真分析当前的国家相关税收政策，处理好并购重组与纳税之间紧密关系，才能够为企业提供更多的、更有效、有合理的税务筹划具体方案，对于降低并购成本、提高并购成功率是非常有帮助的。

（一）企业并购重组的税收动因 企业并购重组的税收动因主要来自三个方面：

第一个方面是改变目标企业的资产价值。例如通胀、磨损以及技术更替等原因，企业的账面价值与实际价值可能产生较大的差异，然而并购能够在很大程度上改变目标企业的资产价值，并购活动中的空间进而会更大。

第二个方面是科学地、合理地利用对方企业的亏损，在税法规定的范围内寻找纳税利益。例如对某些正处在成熟周期的企业而言，由于盈利能力较强，这个时候可以寻找一些连续亏损、但又有前景的企业作为兼并企业的目标，两家企业或两家以上企业的合并则可以在并购企业的所得税额上产生更大的空间。

第三个方面是将正常的经营收益转化为资本利得。

除此之外，企业之间的并购活动也可能是由于受到其他税收优惠的影响。例如对于一些正处在成长周期的企业来说，大量的进项税额需要抵扣，同时当期的销项税额少得难以抵扣的情况之下，通过并购活动，并购方的企业则可以合法地对其当期的销项税额抵扣的被并购方公司的进项税额进行使用，由此税收的递延效应便产生，这就相当于取得了一笔无息贷款。

（二）企业并购税务筹划可行性分析 具体如下：

（1）国家税收优惠政策的差别。不同国家对不同地区或行业都有不同的税收优惠的规定或政策。纳税主体一方面可以采用并购的方式，将投资地区转移到境外，同时也可以将原企业的投资行业进行转移，从而给企业带来更大的税收优惠。例如，《企业所得税法》实行前，国内一些生产类型的外商投资的企业拥有享受“两免二减半”的特别税收优惠。在认真研究国家税法相关条例和规定之后，当时国内有很多内资性质的企业先投资到国外，然后再将资金投回国内，通过这样一出一进的方式，企业便贴上了外商投资企业的身份，进而享受到了国家对外商投资企业的“两免二减半”的税收优惠。

（2）将常规收益转化为资本收益。采用并购正处在高速成长周期的企业，是很多出于成熟期的企业采用的方式。因为这样可以方便企业将经营性的收益向资本性利得进行合法化转移，同时世界上很多国家在对待资本利得方面，都有很多优惠的税收政策。

（3）税盾作用。无论杠奸收购抑或银行借款融资，企业都会有利息的支出，企业可利用其税盾效应为企业节税。

（4）外部交易的内部化。在并购过程中，一般情况下除了需要考虑企业的所得税和资本利得税，并购企业还需要考虑企业的营业税。

三、企业并购重组税务筹划方案分析

一般而言，不论企业是并购国外的企业还是在国内进行并购重组的活动，调查、谈判、实施、整合，这四个阶段是必不可少的。笔者归纳了每个阶段要完成的工作如表1。

（一）选择不同目标企业的税务筹划方案 企业在制定并购计划时，首先考虑的是确定并购目标，因为目标企业的不同能够为并购带来相差较大的税务筹划空间。对于一些盈利水平较高的企业而言，要对其整体的税收负担进行改变，可以将并购的目标企业定位为：存在大量的净经营亏损。因为通过这样的并购活动，并购企业可以让目标企业的亏损来抵消自身的盈利，免除并购企业的所得税。在并购的具体过程中，如果纳税后出现了亏损的情况，并购企业也还是可以享受税法中的优惠政策：对于亏损的企业可以推迟纳税。

因此，很多并购企业在决定并购以前，都需要考虑一个很重要的因素：对方企业是否拥有还未享受完的税收优惠。如果企业要并购那些出现亏损的企业，大多情况下通过吸收合并或者通过控股兼并的方式，很少采用新设合并的方式，原因是企业采用新设合并进行并购的结果是被兼并的企业的亏损经营核销，难以对并购企业的利润进行抵减。

案例：A公司于2010 年并购B公司，随后对B公司进行管理。B公司因经营不善，2009年有24000000元的亏损，按照税法规定，该企业的亏损，可以拿企业之后的年度税前净利润进行弥补。在假设公司的利润总额等于应纳税所得额，而且也没有纳税调整事项预计的前提下，A和B两家公司未来5年的利润如表2：

从以上资料可以得知，B公司因为在 2009年有24000000元的亏损，并且在未来五年之内不能弥补之前的亏损，因此对B公司而言，并没有充分享受对弥补亏损的优惠的税收政策。在两家企业合并之前，二者的税收负担总共是 10750000元。如果2010年上述两家企业合并成为一家，同样可以得出未来五年的利润，以及所得税如表3。

通过表3可以看出，对AB两公司进行税务筹划，所交所得税税总额为5250000元，比并购前少交5500000元，这为两家公司合并后带来的现金流是巨大的，企业可以合理使用这笔现金流，由此可见，这样的并购方式有利于A和B两家公司。

（二）选择不同并购支付方式的税务筹划方案 在现行税收法律中，有这样的立法原则：对一家企业或者该企业的股东的投资行为所得利益进行征税，一般情况把当期的实际收益作为税基，如果在当期内该企业或者其股东没有收到现金红利，则不征税。这便给企业与企业之间的并购活动提供了免税的机会。笔者整理了不同的支付方式及其并购方式，如图2所示：

每一种并购重组的方式对于税务筹划的利与弊都是不一样的，文中经过归纳总结如表4所示：

案例：2009年7月，某上市A公司打算将另一家B公司作为收购目标，其中A为股份有限公司，B为有限公司。并且A公司在外发行了2000万只股票，每股市值5元。假设企业的所得税税率25%，经过税务筹划专员初步估计，未并购前A公司弥补亏损之前的应该缴纳的所得税为3000万。并购之后，对于A公司而言，新增的固定资产的平均折旧年限是5年。同时并购之前，B公司的账面净资产为4000万，经过评估，其价值被确定为5000万。2008年有100万亏损，之前无亏损。经过两家企业的协商，A公司可用以下方式并购B公司（假定股票发行前后市价保持不变）：

方案一：A公司支付800万股股票，同时向原B公司支付70万现金。

方案二：A公司支付500万股股票，同时向B公司支付650万现金。

案例分析：

（1）方案一。A公司向B公司支付的非股权金额70万，在所支付的股权票面价值中的比例是8.75%（70/800），小于20%，根据现行税法相关规定，B公司在此过程中，对于全部资产的转让所得或转让损失可以不确认，因此不缴纳所得税。

而A公司要承担并购前B公司的全部企业所得税，根据税法规定，对于B公司以前的亏损，A公司可用以后实现的与B公司资产相关的所得来弥补。并购活动结束，B公司不需要缴纳所得税，A公司应纳所得税税额为260万。A公司税后利润为2900万。A公司在处理账务时，是按公允价值对B公司资产进行确认，而税法中有明确规定，应以原账面价值作为资产的计税基础，对于二者产生的差额需要调整。因此并购后，A公司对并购资产的公允价值确认与原账面价值的相差500万，按5年时间平均每年调增应当纳税所得额100万。

（2）方案二。A公司向B公司支付的非股权金额达800万，在所支付的股权票面价值中的比例大于20%，按税法规定，B公司应将其资产转让中的所得，缴纳所得税。同时，以前年度，B公司的亏损由自身承担，而不得结转到A公司进行弥补。因此B公司转让所得500万。B公司转让所得应纳税额为130万。A公司应纳税额1000万，税后利润2800万。

比较两种不同的支付方式可以看出，在方案一中，A公司应纳税额为1000万元，税后利润为2900万元；在方案二中，A公司应纳税额为1230万元，税后利润为2800万元。方案一可以节税140万元），同时还能增加税后利润40万元，方案一应当是企业的首选。

如果在并购一定年限之内，考虑到A公司向原B公司股东支付的现金股利因素，那么结果可能大然不同。法定盈余公积，A公司每年按净利润的10%进行提取，法定公益金按5%，任意盈余公积按5%，其余的近利润全部由股东获得，可以对两家公司在并购后5年内的现金流出量按10%进行折现。这种情况下采用方案一，并购后的第一年A公司的税前利润需要先弥补公司100万元的亏损，然后依法缴纳所得税，法定盈余公积后按10%计提，法定公益金按5%，任意盈余公积按5%，则原B公司的股东获得的现金股利960万。

并购重组后，A公司第2年至第4年向并购前的B公司的股东支付的现金股利，其中税后利润为2900万，可以分配的利润2300万元，在第五年A公司向原B公司股东支付的现金股利，其中税后利润2900万，可供分配利润2300，向并购前B公司的股东支付的现金股利960万元，在并购后5年内A公司的现金流出情况如表5所示。

采用方案二，并购后第一年A公司按照税法规定计提盈余公积，向原B公司的股东分配的现金股利757万。在并购后的第二年至第五年，A公司支付的现金股利，其中税后利润3000万元，可供分配利润2400万，支付给原B公司股东的现金股利785.71万元。综合考虑并购后A公司未来5年之内的现金流出情况，分析如下表6：

通过比较，分别从并购支付需要支付的所得税税额、在并购后每年的所得税税额、以及向原B公司的股东支付的现金股利的现值合计，方案一中A公司现金流出现值合计数为6670.34万元，而方案二中A公司现金流出现值为6081.30万元，方案二现金流出现值比方案一少589.04万元，相对方案一来说，方案二的优势更加明显。

现阶段，国内外关于并购融资的方式有很多，而不同方式的难易程度又不尽相同，并且会影响企业的资本成本，其中税务筹划一直是企业并购重组过程中一个考虑的重要问题。因此，企业在进行融资方式的选择时，需要对包括税收在内的诸多因素进行综合权衡。

在上市公司进行资本运作的所有方式中，并购重组一直是企业的重要选择。通过并购重组活动，上市公司可以对企业自身的战略，经营的多元化，核心竞争力的扩展，进而实现经营、管理、财务上的协同都有很大的帮助。从本世纪初以来，国内很多上市公司都在进行并购重组活动，因此在这一背景下进行企业并购重组的税务筹划的探讨具有很大的现实意义。

参考文献：

[1]陈小洪：《资本市场上并购重组：态势与未来改进》，《改革》2008年第11期。

[2]陈满：《我国上市公司并购重组行为分析》，对外经济贸易大学2003年硕士学位论文。

近三年的企业并购案例篇6

关键词：外资并购 风险 小型民企

前言

根据投中集团2013年的数据称，2012年中国并购市场披露的交易规模达3077.9亿美元，比2011年增37%，达到近6年最高值。近些年来，并购一直作为一个热门的话题，为人们所关注。并购作为企业实现发展战略目标的重要途径之一，一直被企业高层管理者所重视。但是国内外的诸多并购案例告诉我们，并购存在很大的风险。本文通过对外资并购国内部分小型民企风险的分析，对并购过程中存在的问题进行探讨，并提出了相应的应对措施。希望能对相关企业在类似并购方面提供借鉴作用。

一、外资并购小型民企的原因探讨

1. 小型民企的行业特殊性。部分民企所在的行业由于国家的限制政策，如监理行业，国家一般不允许外资单独设立企业，而诸如监理行业等行业的一大特点是小型民企众多。因此，在国家相关政策未完全禁止的情况下，外资为了避开进入壁垒，迅速进入，以争取市场机会。

2. 进入门槛低。譬如废旧再生资源金属行业，这个行业的特点是废旧金属资源往往掌握在部分小型民企手中。虽然一些大公司也产生废旧资源，但其往往有自己的贸易部门，因此外资很难介入。同时，小型民企也可以通过自身的某些活动与大公司的相关废品处理部门建立稳定关系以取得相关资源。因此，外资通常会通过兼并国内小型民企的方式从而间接与大公司保持业务关系。

二、外资企业并购小型民企可能导致的风险

1. 战略选择风险

战略选择风险主要有来自于动机选择的风险和信息不对称风险。动机选择风险是指并购企业在选择目标企业时，由于动机选择方面的错误使得并购偏离企业总体发展战略，未能达到预期目标。信息风险则指在选择目标企业时，对其基本情况缺乏深入了解，尤其是当目标企业已经进行了“包装”，如隐瞒了大量债务，或存在未决诉讼、担保事项等，待并购后再显露出来，使并购企业债务压力加大，陡增财务风险。所以，失真的财务信息是并购中的最大陷阱。

2. 估价风险

估价风险通常是基于对目标企业的乐观估计而产生的高估目标企业价值的风险。企业价值是企业未来现金流量的现值。如果不能对并购企业进行准确的价值评估，并购方可能就要承受支付过高并购费用的风险，一旦支付过高的收购价，收购企业便不能实现预期的目的。对目标企业的评估本身带有一定的主观估计的成分，评估人员的经验，评估时使用的技术或方法以及评估人员的职业道德也会产生估价风险。

3. 经营风险

经营风险是指企业并购后在诸如产品生产、销售、日常经营管理等方面处理不善，使得并购后的业绩并没有达到预期并购效果所产生的风险。

4. 整合风险

整合风险是指企业在并购后未能有效整合并购双方的生产经营、技术、人事、文化、组织、业务等，使得并购前所预测的并购应带来的市场优势、技术优势、协同效应和成本节省等化为泡影，从而可能导致并购失败的风险。并购后的整合状况将最终决定并购战略的实施是否有利于企业的发展，企业完成并购后面临着战略、组织、制度、业务、文化等方面的整合，如果不能进行有效的整合，将严重影响并购后企业的效益。

需要指出的是上述风险并未包含并购过程中的全部风险。

三、产生并购风险的原因分析

小型民企由于规模小，总体价值相对低，因此外资在并购时往往不会在并购前投入过多的财力和精力进行并购前的尽职调查，一开始在战略上就轻视对手，这通常会给日后的并购失败埋下隐患。通常对并购的风险估计不足，因此很容易产生并购风险。

首先，外资进入比较仓促。由于国内政策的限制，通常会为了避开进入壁垒，迅速进入，如下文所列的监理行业的INT公司，这样容易产生动机选择和信息对称方面的风险，导致产生战略选择风险。

其次，民企财务操作不规范。由于国内大环境的影响，小型民企在财务上相对不规范，不少企业往往有两套账。一旦进入并购程序，往往会通过一些中介机构进行包装，以此来粉饰企业的业绩，被并购的企业价值往往会被高估，这样往往会产生估价风险。

再次，缺乏并购后的协同效应。由于在尽职调查方面对目标企业缺乏全面的了解，导致并购后两个企业的“作用力”时空排列未能有序化和优化，从而未能使企业获得“聚焦效应”，如并购后两个企业未能在生产营销和人员方面进行统一调配，未能获得协同效应。因而产生经营风险。

最后，民企的家族式管理的负面作用。带有浓厚家族色彩的小型民企，使得外资企业很难在人事和文化方面进行有效的整合，小型民企经常被看成是专横和滥用权力的典型，沾亲带故的人际关系和权力导向型的企业文化，使得外企无法进行有效整合和控制，这是导致整合风险的重要原因。

四、面对前述并购过程中产生的风险，可以采取如下应对措施

1.选择正确的战略动机

外资企业必须选择正确的战略动机，不要贪图一时的利益，世上没有免费的午餐，企业首先必须作出正确的战略分析，在此基础上进一步分析并购的战略动机。避免信息不对称风险的途径之一是在并购前认真做好尽职调查工作，国内外诸多失败的并购案例告诉我们，尽职调查的充分与否与并购的成败有很大的关系。企业可以多层次多渠道收集目标公司的信息。

2.合理评估目标企业的价值

并购前外资企业应该对目标企业的整体运营状况详尽的调查，可以聘请同行业的专业人士或者咨询机构作为顾问，同时选择科学的估价模型，如现金流量折现模型，市盈率模型、市价/净资产比率模型、市价/收入比率模型等。

3.尽量回避家族化色彩太浓的企业

并购前外资企业必须充分考虑并购后是否有能力控制被并购企业的运营，事实上要想控制一个企业，必须在财务政策和运营两方面都要进行有效控制，切不可只倚重某一方面。财务的控制相对容易些，但运营方面，尤其是在人事方面控制还是比较困难的，除非对企业人事进行彻底的变革，但这样可能也就失去了并购的意义。

4.科学面对并购后面临的整合风险

企业必须对生产、经营、技术、人事和文化等方面整合进行有效的规划，切不可进行彻底的变革或者对原来的模式不作任何变动。通过并购进入一个新的领域只是并购成功的一半，科学安排、合理协调并购后企业的战略、组织、制度、业务、文化等方面的整合才能取得预期的并购效果。比如在生产经营方面可以从外部引进专业管理和技术人才。人事上逐步打破近亲和裙带关系，从战略角度重视对整合过程中企业的文化进行有效的管理。

五、案例分析

案例1.INTk（英文缩写）公司收购国内某监理公司。几年前，INTk公司为避开外资不能单独开办监理公司的规定，为避开进入壁垒，迅速收购了国内某民营监理公司。监理行业的特点之一是通过提供监理服务取得收入的行业，由于前些年监理行业处于起步阶段，INTK公司急于开拓国内市场，因此在未作充分调查的基础上，溢价3000万人民币收购了该民营公司，然而收购完成后公司才发现，目标公司收购前3年的利润经过了某咨询公司的包装，收购后的利润大幅下降。而且，由于行业的特性和收购方自身能力所限，INTK公司除了财务上对公司进行控制外，运营完全依靠原来公司的管理层负责，而且内部裙带关系复杂，INTK公司完全陷入被动。从某种程度上说并购是完全失败的。

案例2. S公司为德国再生资源行业的老牌公司，急于想进入国内市场，目前一直与昆山一民营公司在洽谈，事实上S公司的亚太区管理层只是重点关注该行业的利润情况，但并未对该民营公司的背景，公司的人事做过调查，事实上该公司也是典型的裙带关系型企业，而且业务经营方面也不规范。如同案例1，一旦收购成功，S公司除财务政策外，将无法控制目标公司，因此也存在很大的并购失败风险。

对上述两个案例存在的问题，我们可以从以下几方面进行分析和探讨：

案例一，INTK并购失败的原因之一源于前文所述的动机选择和信息不对称风险。INTK收购的动机是急于进入国内市场，收购过程中又未能进行充分的调查，进而导致支付过高的并购费用，即形成了估价过高的风险，产生了几千万的并购商誉。INTK公司如果在并购前正确分析自己的战略动机、不急于求成，同时做好充分的尽职调查并采取合理的估价程序和方法的话是完全可以避免这类风险的。

原因之二是INTK公司在并购完成后未参与对目标企业日常运营进行有效的管理尤其是业务方面（财务除外），收购后利润下降，因此必然蕴藏了较大的经营风险。要想有效规避此类经营风险INTK公司应该在收购后逐步接管目标公司日常运营管理，而不应该仅仅只负责财务管理。

原因之三是INTK公司未能对目标公司进行有效的整合。收购目标企业后，INTK公司除接管财务外，对目标企业其他领域未进行或者未能进行有效的整合，特别是人事和文化的整合，因此整合风险不言而喻。INTK公司应该在收购后对目标企业在战略、组织、制度、业务等方面进行有效的整合。成功的整合将会提升企业的效益。

对案例二，虽然现在未进入实质并购阶段，但其情况与案例一非常相似，一旦并购成功，其也将面临类似的并购风险，必须提前引起重视。

六、结论

综上所述，由于境内民企在经营和管理，人事等方面的不规范，外资并购境内小型民企存在很大的风险，因此外资并购境内民企必须特别谨慎。如果要进行并购，那么在并购前必须做好充分的尽职调查，并购中应当注意切勿支付过高的并购费用，并购后要进行全面的有效整合。国内外有关大公司并购风险的探讨很多，但对小型民企的并购风险探讨并不多见，本文通过对实际工作中经历的案例分析，意在对类似企业的并购提供参考和借鉴。由于小型并购一般不公开报道，因此限于信息的局限性，相关探讨可能不够全面，今后将重点关注小型企业并购方面的信息，以对这方面的并购风险作出更全面的探讨和研究。

参考文献：

[1] 秦米源.并购前的尽职调查与风险防范[J].广西社会科学，2013年第2期，第64～67页.

[2] 刘光福.企业并购中法律风险的控制欲防范[J].法制与经济，2013年5月（总第347期），第76～77页.

[3] 郭玲.我国企业并购风险及防范对称分析[J].中国证券期货，2013年5月，第108页.

[4]李鞍钢.中国企业海外并购的风险分析[J].时代金融，2013年，第6期， 第303～304页.

近三年的企业并购案例篇7

关键词：协议并购 收购溢价 价值评估

收购溢价是指收购方公司为取得目标公司的股权而向目标公司股东支付的高于其市场价格的部分价值。按照西方国家的并购理论，公司并购中并购公司向目标公司支付溢价的主要原因是由于目标公司的发展前景及其被并购后所产生的协同效应。我国商务部以竞争为由，否决了可口可乐收购我国领先果汁生产商汇源的计划。在可口可乐提出的收购方案中，收购溢价高达193%，可口可乐的预备支付如此高的收购溢价，其合理性，至今备受争议。本文基于对此收购案的背景分析，旨在探讨收购方溢价的成因。

案例背景介绍

可口可乐公司自1979年在我国开展业务，其业务以带气饮料品牌最为知名。近年该公司积极发展一系列不带气饮料，以供消费者有更多选择。为配合这一发展策略，可口可乐公司计划通过此项收购加强饮料业务。可口可乐已经对汇源果汁提出了全面收购的计划，但其所提及的全部收购建议仅是可能性收购建议，必须待先决条件达成后才能作出计划安排。而共持有汇源果汁近66%股份的三大股东已对该交易作出不可撤回的承诺。这三位股东分别是汇源果汁母公司中国汇源果汁控股有限公司、达能集团和Warburg Pincus Private Equity（华平基金）。

对案例的初步认识

根据不同的购买目的，购买者可以分为战略收购者和财务收购者。对于战略收购者而言，其看重的不仅是目标企业的长期盈利能力，更看重目标企业被并购后，能否与原企业产生协同效应，能否实现并购方的企业发展战略。

收购上市公司有两种方式：协议收购和要约收购，而后者是更市场化的收购方式。此次可口可乐对汇源的全面收购属于要约收购。要约收购（即狭义的上市公司收购），是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例（《证券法》规定该比例为30％），若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。

案例收购溢价成因分析

（一）中外的价值评估方式存在差异

对于目标股权的价值评估国内外存在较大差异，对于股票不公开交易的企业，国际推行的做法是采取现金流量贴现法，注重市场价值的评估，充分考虑资产的未来盈利能力和市场综合因素。因为现金流量贴现法对股权进行定价的基本假设是有效市场假说，该方法在成熟市场条件下才被承认。我国上市公司的股权转让价格通常以每股净资产为基础，更注重历史静态的账面价值的评估，而且，我国国内监管机构普遍认可的是历史成本重置的评估价格。

（二）我国价值评估的忽略因素

控制权。决策权的角度来分析，一旦汇源被全资并购，那么汇源一切的决策，最终目的围绕着可口可乐的利益。目标一致性可增加企业的凝聚力，提高企业的决策效率。而可口可乐的全资收购，可以让汇源全心全意地为可口可乐公司服务。

商誉。形成商誉价值的主要原因是基于企业的市场资源优势以及企业的生产资源优势。汇源有较强的市场资源优势，如果可口可乐成功并购汇源，那么可口可乐将成为国内果汁市场最大的市场占有者，其占有率会是第二名的两倍以上，对企业的生产、营销决策都有着巨大的好处。同时，可口可乐公司可利用汇源畅通的市场销售渠道，有效地降低产品在市场上的流通成本，综合提高企业的盈利能力。

（三）协同效应溢价

按照西方国家的并购理论，公司并购中并购公司向目标公司支付溢价的主要原因是由于目标公司的发展前景及其被并购后所产生的协同效应。企业的协同效应具体表现主要有企业资源的优化配置及企业竞争者的削弱。

可口可乐必须致力于物流系统的进一步建设和完善，将生产与营销紧密地连接起来。然而，收购汇源将为可口可乐的物流体系注入优质的新元素。汇源果汁自成立以来，一直注重下游销售的物流系统投资与建设。为了及时满足市场需求、提高客户满意度，汇源通过自身的物流体系来实现大部分的物流作业。

此外，合并同行企业可以有效地削弱竞争企业的实力，在一定程度上起到了此消彼长的效应。可口可乐公司为分散风险和保持利润，进行了横向多元化的战略。我国地区增长来源于碳酸饮料、美之源（可口可乐旗下的果汁饮料品牌）和茶类饮料，果汁饮料已经成为可口可乐公司新的业务增长点。可口可乐通过并购汇源，把有力的竞争者的产品变成自己新的业务增长点，从而更具备竞争优势。

参考文献

1.王谦.中国企业跨国并购协同效应研究[M].经济科学出版社，2006

近三年的企业并购案例篇8

论文摘要：并购过程是并购方与被并购方双方博弈的过程，而并购支付的方式在其中起着举足轻重的作用。本文运用三个实例分析各种并购支付方式的主要特性、适用环境及交易双方的目的等。

并购支付的方式在企业并购交易中起到举足轻重的作用，不同的并购支付方式适用于不同类型的交易，从采用不同的并购支付方式中也可以看出并购交易双方的目的与想法。一般并购交易采用的支付方式主要有现金支付、股票支付与混合支付(现金、股票结合，以及承担债务等)三种方式。

一、现金支付

现金支付是指并购方通过向被并购企业股东支付一定数额的现金，以取得目标企业控制权的支付方式。现金支付有两种形式：①现金购买资产，是指并购方以现金购买目标公司部分或全部资产，将其并入并购方或获得目标公司经营管理控制权；②现金购买股份，是指并购方用现金购买目标公司的部分或全部股票，对目标公司实施经营管理控制。现金收购可以用自有资金，也可以通过融资进行。

例1：2005年10月25日，美国凯雷投资集团与徐州工程机械集团有限公司签订合约，美国凯雷投资集团以3．75亿美元(约合30亿元人民币)的价格收购徐州工程机械集团有限公司85％的股权。

从并购方看，选择现金支付方式可以迅速完成并购过程，减少交易中的不确定性，有利于并购后企业的重组和整合。所以选择这种并购方式能最大限度地规避不确定性。从被并购方来看，虽然可以立即完成交易，但考虑到资本利得税，对大股东来说并不是最优的选择。比起股票支付方式，现金支付方式与未来利益完全无关，即无法享受到未来的长期利益。

除了我国最大的工程机械制造企业徐州工程机械集团有限公司被美国凯雷投资集团并购之外，力图以资本运作方式“吃掉”我国工程机械龙头企业的外资并购案例还有不少。如：油嘴油泵行业的排头企业——江苏无锡威孚有限公司被德国博世公司收购；四年前全国轴承行业首家上市公司，占据我国铁路货车轴承25％的市场——西北轴承股份有限公司与世界第三大轴承公司德国fag公司合资，两年后合资公司被德国fag公司并购变成了德方独资企业，等等。

现金支付方式主要运用于对成熟企业、拥有较多实物资产的第一产业企业的并购。其特点是完成交易快速，事后不确定性最小。但是，这种并购支付方式需要的资金量较大，所以其只适用于资金较为充沛、资产负债率较低的企业运用。另外，现金支付方式说明并购方对被并购方的盈利、市场占有或其他优势十分看中，有强烈的吞食意愿，交易完成后一般不会保留被并购企业的品牌。

二、股票支付

股票支付是指并购方通过增加发行本公司的普通股票，以新发行的股票替换目标公司的资产或者股票，从而达到收购目的的一种出资方式。股票支付有两种形式：①以股票换资产，是指并购方用自己公司股票或股权交换目标公司的部分或全部资产并将其并入自己公司或对其实施经营管理控制；②以股票换股票，是指并购方用自己公司股票或股权交换目标公司的股票或股权。

例2：国美电器对永乐的收购。收购时间：2005年7月25日。收购代价：采用现金加换股方式，每股永乐对价0．3247股国美，外加每股永乐获0．1736港元，合计总对价每股永乐2．2354港元。支付方式：股票支付+小额现金支付。

永乐在香港上市，属于全流通企业，国美收购永乐时，永乐在港股价从4．30港元高位一路下滑到2港元附近，国美一直瞄准这个目标。永乐作为一个全流通企业，其公司章程中并没有设置任何一项反并购方案，这促成了这项交易的完成。

交易双方选择股票支付方式的案例不多见，另外一个比较著名的案例就是时代华纳并购案。双方选择股票支付方式是因为交易金额过大，无法用现金完成，所以这种并购方式一般可以看做是一种联营的形式，交易完成后，一般被并购企业的品牌会被保留。其特点是：对现金要求低。这种支付方式一般适用于关联方交易，双方可以通过股权互换，抬高某家企业的股价，从中套利，或者趁对方松懈时进行并购。

三、混合支付

混合支付方式是在并购实践中最经常使用的方式，以此种支付方式完成交易的案例也最多。本文选择了按一种指标乘以权数的浮动来作为支付方式的并购实例。

例3：tom集团与tom在线对雷霆无极的收购。收购时间：2003年9月。收购代价：1．33亿美元。支付方式：混合型。首期支付1850万美元等值、以未来tom在线分拆上市时的ip0价格折算的tom在线股票，另按2004年度盈利的7．7倍计算获利能力代价，总代价是获利能力代价减去首期支付代价，如为负数差额，将由雷霆无极的股东卖出已接受的首期tom股票的方式退还给tom，最高不超过1．5亿美元，支付工具为5o％现金和50％股票。

对于被并购方雷霆无极来说，选择这个支付方式，可以看出雷霆无极是处于相对较弱的地位，支付价格完全要看自己下一年度的盈利情况。而从并购方tom看，以50％现金和50％股票为支付手段，而且设置了最高限额，可见他们对于被并购方的盈利能力很有信心。采用浮动定价的方法可以减小风险，对并购方十分有利。

按照tom最终确定的1．33亿美元的收购价格和7．7倍市盈率推算，雷霆无极2004年度的净利润竞高达1700余万美元，相当于t0m在线当年全部净利润的一半；雷霆无极2004年度实现的营业收入是265o万美元，净利率高达65％，竞与其他移动增值业务的毛利率相等甚至还高。2004年6月份，雷霆无极的ivr月收入超过17oo万元人民币，排名第二的新浪则只有300余万元，这年ivr利润大幅超过整个灵通网2004年度实现的1250万美元的净利润，接近空中网2000万美元的净利润。灵通网目前在纳斯达克的市值为1．55亿美元，空中网为2．35亿美元，它们的市盈率大约为11．5～12．5倍，从这个角度来理解，tom收购雷霆无极的代价确实不高。

这种按一种指标乘以权数的浮动来作为支付方式的并购，对并购方是十分有利的，风险小，它比较适用于并购it、电信等行业的企业。这种方式中被并购企业处于主动地位，希望通过并购交易将投入的资金从企业中撤出。混合支付方式综合了现金和股票支付的特点，是一种比较折中的支付方式，几乎任何交易都可以运用混合支付的方式来完成。

四、结论

企业并购实践中对于并购支付方式的选择，要考虑到并购企业所处行业、自身财务结构和现金流、支付金额大小、融资成本、资本市场和法律环境。另外，并购的支付方式与税收待遇是密切相关的，不同的支付方式会导致不同的税收待遇。几乎所有的国家都根据支付方式的不同来确定应税并购与免税并购，不同国家对债务融资并购所发生的融资费用也有着不同的税收规定。