可转换债券范文

可转换债券篇1

2、依据法规不同：可交换债券是《公司债券发行试点办法》，可转换债券是《上市公司证券发行管理办法》，前者侧重债券融资，后者侧重股权融资。

3、发行目的不同：可交换债券包括投资退出、市值管理、资产流动管理，不一定用于投资项目。可转换债券一般是用于投资项目。

4、所转换股份来源不同：可交换债券是发行人持有的其他公司的股份，可转换债券是发行人未来发行的股份。

5、股权稀释效应不同：可交换债券换股不会导致总股本的变化，可转换公司债券会使发行人的总股本扩大、摊薄每股收益。

可转换债券篇2

摘　要：可转换债券的价值主要来源于纯债券价值和期权价值，对于投资价值的分析也就相应从这两个部分展开。投资者对于可转换债券除考虑风险外，最感兴趣的是未来不确定性最多，上涨空间最大的期权价值部分，只有这一部分能给投资带来丰厚的收益，而纯债券价值只能给投资带来保底的收益。因此期权价值的投资分析成为成投资价值分析的重点。

一、可转换债券在证券投资市场的表现

可转换债券作为一种低风险的投资品种，近年来日益受到投资者的关注。从1999年12月至2004年10月，可转债表现良好，整体走势强于股票，体现出了大盘上涨时随之上涨，下跌时抗跌的特点。可转换债券的波动率低于股票，用2000年至2004年10月的日收盘数据计算，上证综指的年波动率为0.21，转债指数的波动率为0.127.

可转债在美国证券投资市场也有良好表现。M晨星公司的相关统计数据显示，可转债基金最近10年年平均收益率为9.29%，接近同期美国国内股票基金9.46%的收益率水平；而最近5年和3年的平均收益（约为5%）均要高出同期美国国内股票基金4个百分点以上，这期间正是美国股市较为低迷时期，体现了可转债基金在弱市中较强的抗跌性；而2003年美国股市逐步由熊市向牛市转变，可转债基金年收益率高达25.31%，体现其在牛市中与股市基本同步上涨的特性。

二、投资价值分析

可转换债券的价值主要来源于纯债券价值和期权价值，对于投资价值的分析也就相应从这两个部分展开。投资者对于可转换债券除考虑风险外，最感兴趣的是未来不确定性最多，上涨空间最大的期权价值部分，只有这一部分能给投资带来丰厚的收益，而纯债券价值只能给投资带来保底的收益。因此期权价值的投资分析成为成投资价值分析的重点。

（一）纯债券价值的投资分析

纯债券价值作为投资者的收益底线，其未来的波动主要来自于市场利率的变化及到期年限的缩短。在预期进入加息周期的情况下，国债和企业债券价格有下跌的趋势，市场利率上升，纯债券价值下降。到期年限的缩短，减少了折现的时间，纯债券价值上升。对于不同的企业可转债来说，是否采用浮动利率，以及不同的票面利率、利率补偿率都会对纯债券价值的衡量产生影响。浮动利率能削弱升息对债券造成的负面影响，增加价值。较高的票面利率和利率补偿率能提高债券价值。2004年10月29日央行上调利率，纯债券价值相应下降。而山鹰转债因有“按人民银行一年期存款利率变动向上调整，向下变动不调整利率”的利率调整条款，在升息之后立即上调可转债的票面利率，有效地回避了升息所带来的价值损失风险。

债券投资能否安全回收也是纯债券价值投资分析的一个重要方面。企业稳健是公司偿还债务的保证。国内目前对可转换债券已经实行了信用评级制度，绝大多数可转债有商业银行等担保机构进行担保，且大多数可转债在条款设计中也说明了出现偿还现金不足时代为偿付的机构和方式。因此，国内的可转换债券在偿还方面风险不大。从实际来看，目前没有出现不能偿还的安全。但投资者，尤其是可转换债券中长线投资者，对上市公司财务结构、收入和现金流、偿债能力等方面的分析仍不能忽视。这些方面除影响企业的偿付能力外，也对企业未来的股价产生影响，进而影响可转债的投资价值。

（二）期权价值的投资分析

股票价格是影响期权价值的重要因素。股价的上涨使期权价值增加，进而推动可转换债券价格随之上涨，特别是在超过转股价格之后，距离转股价格越远，则可转债越表现出股性，波动率也越接近于股票。对于股票价格未来趋势的判断是一个极其困难的问题。有效市场假设理论认为股价已经充分反映了现有的信息，因此根据现有的信息不可能对股价做出预测。B-S理论也是建立在股价是随机波动假设的基础之上，股价未来的波动是随机的。但也有很多理论努力尝试寻找股价的运行规律，如属于技术分析的道氏理论、波浪理论等，这些理论对于股票价格未来价格走势的判断起到辅助作用。值得注意的是，可转换债券不属于短期品种，特别是对于新发行的可转债至少在半年之后才进入转换期，应当从中长期来把握股价的预期。基本面分析通过评估股票的内在价值，将未来现金流用合适的折现率折为现值，以判断当前的股价是高估还是低估。基本面分析注重股市运行的宏观经济环境、资金供求、行业状况、及前景、公司财务状况等基础性因素，揭示这些因素对股市的综合作用及对中长期趋势的影响，适合于可转换债券价值的分析。基本面优秀的公司，未来存在更多的发展机遇，能够保持业绩的增长，获得投资人的青睐，从而增加可转换债券的投资价值。基本面分析内容繁多，不是本文的论述重点，具体内容参见相关的文章和论著，本文仅以行业为例来做简要分析。遵循价值投资的理念，上市公司行业景气度的提升能带动上市公司业绩的增长，进而拉动上市公司股价的上涨，推动转债价格上扬。由于铜行业的景气，需求量大增，带动了铜价的大幅上涨，以铜为主业的铜都铜业获得了发展良机，业绩大增，股价上扬，其可转换债券价格达到了140以上的高位，较发行价上涨超过40%.从这一角度出发，目前，钢铁行业今年达到了景气的高点，后市预期再度走高的可能性不大，股价上扬机会不多。

对于股价波动率的考察可以参照历史的波动率，结合公司基本面分析和市场热点，来推断未来股价可能波动率。历史上波动率高的公司，得到较多投资人的关注，未来可能持续这一趋势，因而历史波动率可作为参考。若公司未来存在较多的利好消息，而且很有可能成为市场热点，则股价正的波动性就大，这将提高可转债的期权价值。另外，从市场经验看，小盘股和低价股具有相对较大的波动率，也就存在更多的机会。

到期年限较长的公司，股价有较多的上涨机会。近几年国内证券市场波动较大，每年都会上涨的行情。选择到期年限在1年以上的可转换债券能获得更多的机会，对于1年以下，例如阳光转债只有0.54年，由于未来股价上涨的机会相对不多，一般不必考虑。

三、价格特征分析

可转债作为兼具股性和债性的金融衍生产品，其价值主要由纯债券价值和期权价值两部分有机地构成，所以转债的固定收益部分（包括票面利息、利息补偿以及无条件回售价格）和股票的走势对转债的市场价格具有决定性的作用。如果以转股价格为分水岭，当股价远低于转股价格时，转债价格主要体现的是转债的债性，纯债券价值对转债的价格起到了很好的支撑作用；当股价远高于转股价格时（不考虑赎回），此时转债价格主要体现的是转债的股性，即转换期权价值；当股价处于转股价格附近时，则债性和股性综合体现。不同的股价下对应的市场价格特征如下图所示。其中：转换价值=股票价格×（债券面值÷转股价格）。

因此，在股价低于转股价格时，由于纯债券价值的保底作用，可转债显示出了很强的抗跌性。在高于转股价格较多时，则转债的市场价值略高于转换价值，跟随股票的上涨而上涨，收益与股票相似。

四、套利分析

可转换债券的波动通常比股票的波动慢，如果股价下跌，转债的下跌会有一定的滞后，而且跌幅更小。如果股价上涨，可转债的上涨也会滞后，涨幅也不如股票，此时可能出现转换价值超过市场价值的情形，折算转换价格（定义见下面公式）小于股价，这一价差的出现形成套利机会。例如铜都铜业在2004年9月17日股价上涨7.45%，收盘价为9.81，而可转债价格仅上涨4.91%，以收盘价计算的转换价值为144.26，超过了可转换债券的收盘价139.94.折算转股价格为9.51，差价为0.3元，出现套利机会。反之，由于普通股并不能转换为可转换债券，所以在折算转换价格高于普通股的市价时，套利行为是不可行的。因此，对可转换债券的套利只能是单向的。

套利策略为：套利者首先必须有一定数量的股票和现金（股票也可以由转债转换而来），当市场出现套利机会时，套利者卖出股票，同时买入相应数量的转债并申请转股，第二个交易日套利者的持仓变化为：股票数量不变，现金增加。现金增加部分即为套利收益，但由于没有卖空机制，套利者必须承担持股风险，这是单边市场套利所不可避免的。为了发现套利机会，定义如下指标：

折算转换价格=可转债市价/（100/转股价格）

每股转换溢价=股价-折算转换价格

每股转换溢价率=每股转换溢价×（100/转股价格）/可转债市价

每股转换溢价率也称为套利空间，如果套利空间为负，则不存在套利机会；反之，若套利空间为正，且大于所有的交易成本费用率，则存在套利机会。操作时卖出股票和买入转债同时进行，所以组合中股票市值和现金资产的比例大致应为1：1.

一次套利操作需要同时卖出股票和买入转债两次交易才能完成，卖出股票的交易费用率按0.5%计算，买入转债的交易费用率按0.1%计算，则一次套利操作总的费用率以0.6%计算。当套利空间大于0.6%时，则存在套利机会，否则不存在。资金量不同，对套利空间的要求不同，实际操作时对套利空间的需求按投资者的资金量大小而定。

套利机会的存在不仅使投资者多了一种获利的方式，同时也直接促进了转债的转股效率。由于目前转债的市场规模较小，流动性不足，所以不适宜大资金进行套利操作。如果转债市场得到进一步的发展，对机构投资者来说，套利是值得关注的。

五、投资策略

可转换债券作为一种进可攻、退可守投资工具，其风险收益的特点适合于厌恶风险，却又想获得较高收益的投资者。以承受低利率的代价得到股份未来上涨时的获利机会。当然如果是在二级市场买入，则可能要付出更多的代价才能得到转换权。综合上述可转换债券定价的讨论和投资的分析，可以考虑从以下角度来把握可转换债券的投资。

（一）选择策略

第一，选取可转债实际值与理论价值比值较低的品种。尽管目前市场表现尚未认同理论估值，但建立在有效市场假设下的理论估值对于评估可转换债券的价值仍具有参考意义。可转债实际价值与理论估值相比较低的品种，可以认为是市场更多地低估了其价值，因而相对风险较低。从规避风险的角度出发，对于此类品种，可以进行重点关注。这些可转债有复星转债、西钢转债、营港转债、华菱转债、首钢转债、山鹰转债。

第二，从公司基本面选取重点关注品种。基本面决定了股票的内在价值，是股票价格的有力支撑。成长性良好的上市公司能为未来股价的上扬提供强劲动力，进而促进可转债价格上涨。从行业角度考虑，钢铁行业达到景气高点，股价未来大幅上涨机会不多，减少关注。民生转债、云天转债和歌华转债所处的银行、化肥、有线电视行业未来成长性好，而且公司基本面不错，值得重点关注。

第三，选取历史波动率大的品种。对可转换债券的期权价值产生影响的是其期权有效期内的波动率，但历史会重演这句话在很多时候都会显示其正确性，因而在计算期权价值时，用历史波动率来进行估计。有理由相信历史波动率大的品种在未来股价上涨的机会更多一些。另外，小盘股和低价股相对有更多的表现机会。

第四，选择纯债券价值高，有利率调整条款的品种。此类转债给投资提供了较高的保底收益，调整条款的存在使投资者回避了利率变动的风险，锁定收益。在市场低迷时，选择此类转债较为有利。

第五，关注满足向下修正条款的可转债。对于股票价格位于修正条款所规定修正价格区域的转债品种，股价值一般较低。转债价格受到纯债券价值的支撑，表现出强烈的抗跌性，而且由于存在转股价格向下调整而增加可转债的价值。如华西转债。

第六，到期年限在1年以内的可转债一般不必考虑。

第七，可转换债券价格已高的一般不必考虑。当股价远离转股价格，可转换债券价格一般过高，此时的可转债表现出股性，与股票已十分近似，承受与股票相似的风险，则投资可转债与投资股票并无本质差别。因此，考虑进行可转债的投资，已无必要。如铜都转债，价格达140元，与股票无实质差别。同时，如果股价已高于赎回价，则此类转债的投资价值受赎回条款制约：一方面，约定的赎回价格一般都远小于可转债的市场价格，因此若接受赎回，将产生较大的损失风险；另一方面，由于接受赎回将产生较大损失，因此绝大多数可转债的持有人采取的策略是在赎回期前将可转债转为股票，然后再出售股票，这就可能使投资者面临在赎回期前可转债集中转股、集中出售对股票价格造成冲击而产生的风险。

（二）操作策略

第一，认购可转换债券。目前，可转换债券的发行都是以面值发行，相对于理论价值有更大折价，而且由于可转换债券的价值已逐步等到市场的认同，近期新上市的转债多在面值之上，特别是基本面为市场所看好的转债其上市价格更高。转债的一级市场提供了很好的投资机会。

第二，在股市行情低迷或未来不确定因素很多的情况下投资。可转换债券在行情低迷或未来极不确定时，有效地控制了风险，把可能的损失限定在可控范围之内，却又不会失去行情转好的机会。但在股市处于牛市当中时，可转换债券的收益明显低于股票上涨的收益，而且可转换债券流通性较差，还受到赎回价格的制约。因此，可以把转债视为防御性品种来进行投资。

第三，纳入投资组合。根据美国市场的研究表明，把可转换债券纳入投资组合，组合有效边界明显上推，在维持风险不变的情况下能提高收益率，或者在收益率不变的情况下降低风险。

第四，在套利机会出而又满足条件时，适当进行套利。可转换债券作为一种上不封顶、下有保底的投资工具，在风云变幻，整体收益不佳的A股市场上独具魅力，尤其在国内证券市场体制不健全，未来存在较多的政策不确定性的今天，更显现出其吸引力。国内可转换债券正处于发展初期，为吸引更多的投资者，发行人设计了较为优厚的转债条款，为转债投资提供了良好条件。同时，由于投资者不熟悉以及国内没有卖空机制，转债的价值被低估。总体而言，可转换债券的投资面临良好机遇。

投资可转换债券，除了保底的纯债券价值外，投资者把更多的目光集中在了期权价值之上，作为买入期权，最终收益的大小取决于标的股票价格上涨的多少。因此标的股票价值的分析成为关键，而基本面分析在股票价值的分析中起到至关重要的作用。基本面分析也就成了在可转换债券投资中取得好成绩的必修课。

六、结论

本文通过可转换债券价值进行投资分析，得出如下结论：

第一，可转换债券是一种在规定条件下可转换为普通股的企业债券。它具有在获得债券保底收益的同时，分享企业增长成果的特点，成为一种“进可攻、退可守”的投资工具。

第二，纯债券价值和期权价值构成了可转换债券价值的主要部分，对于这两部分价值影响因素的深入了解成为理解可转换债券价值的重要内容，可转换债券的条款对转债价值的影响也不可忽视。其中，期权价值显得尤为重要。

第三，在可转换债券价值构成的基础上，得出计算模型：可转换债券的价值=纯债券价值 期权价值，期权的价值的计算以B-S模型为核心。

第四，利用模型计算的理论价格与可转换债券的市场价格有较大差异，一般高于市场价格。主要原因在于B-S公式的假设条件没有完全得到满足。因此，并非B-S公式在国内市场无效，而是在国内目前市场条件下，还缺乏一些能让B-S公式发生指导作用的因素。由于政策预期的变化，一些假设条件在不久的将来有可能得到满足，过去被低估的可转换债券价值将逐渐向理论价值回归。

可转换债券篇3

根据债券合同规定可以在一定期限之后，按规定的转换比率或转换价格转换成发行公司股票的债券。 可转换债券对投资者和发行公司都有较大的吸引力，它兼有债券和股票的优点。可转换债券的售价由两部分组成：一是债券本金与利息按市场利率折算的现值；另一是转换权的价值。转换权之所以有价值，是因为当股价上涨时，债权人可按原定转换比率转换成股票，从而获得股票增值的惠益。 可转换债券的发行，有两种会计方法：一种认为转换权有价值，并将此价值作为资本公积处理；另一种方法不确认转换权价值，而将全部发行收入作为发行债券所得。

（来源：文章屋网 http://www.wzu.com）

可转换债券篇4

论文摘要：可转换债券与分离交易可转债都属于混合型债券，兼具债权、股权和期权特性。本文从发行条件、条款设计、融资成本以及对企业资本结构和项目融资的影响等方面对二者进行比较。

2006年5月7日，《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《办法》）正式公布，《办法》在完善现有可转换债券发行制度的同时，首次将“认股权和债券分离交易的可转换公司债券”（以下简称“分离债”）列入上市公司再融资品种，从此，中国证券市场上多了一个全新的交易品种。分离交易可转债与我国现行的可转债相比较，既有相同点，又有不同之处。本文通过对二者的比较研究，希望能对发债主体和发债客体具有一定的指导意

义。

一、可转换债券与分离交易可转债的相同点

可转换债券是指发行人依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券，可转债持有人可以在特定的时间内，按预定的价格将手中的债券按一定比例换成公司普通股票；分离交易可转债是指认股权证和公司债券可分离交易的可转换债券，认股权证的持有人可以在将来特定时间、特定条件下行使认股权证，按照特定价格认购公司普通股股票。

公司发行债券时附带认股权证或者发行可转债，主要目的在于以认股权与可转换机会吸引投资者，从而降低债券利息，降低筹资成本。从投资者的角度看，投资于附带认股权证的债券和可转换债券，当债券利息太低或股票价格较高时，可以按照预定的价格购买或转换为公司的普通股票，持有人可以根据市场环境的变化选择执行这项权利，向发行人转移风险。与普通债券相比，可以使投资人得到一份额外的保护，从这个意义来说，认股权证与可转换债券实际上又都是一种期权或期权组合。因此可以说，分离债与可转换债券都是兼具股权、债券和期权特性的混合型金融工具。

二、可转换债券与分离交易可转债差异比较

1、发行条件。根据《办法》的规定，分离交易可转债和普通可转债发行后累计公司债券余额不超过发行前一年末净资产额的百分之四十；由于分离债包含的债券与认股权证是独立交易的，因此对分离交易可转债来说还需要满足“预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额”，认股权证融资的上限为公司债券部分的融资额。在发行一定数量债券的情况下，可分离可转债还可以通过认股权证二次融资，两次融资总额最高可以达到可转换债券的两倍。因此，相对于可转债来说，分离可转债的融资规模更大。

2、条款设计。由于债券和认股权证是独立交易的，因此分离交易可转债的发行条款相对简单，分离交易可转债不设赎回条款和回售条款，而发行可转债均设置赎回条款和特别向下修正条款。可转债的赎回条款，在符合条款规定的情况下，发行人可以按事先约定的价格买回尚未转股的可转债，赎回条款的设置可以加速转股，限制了可转债投资者在牛市中的收益，在一定程度上可以保护原有股东的利益。而已发行的分离债由于没有赎回条款，因此不能限制投资者在牛市中的收益和保护原有股东的利益。特别向下修正条款是指在连续一段时间内，公司股票价格均低于转股价格的一定比例时，发行公司通过相关程序之后，可对转股价格向下调整，增大转股比例。特别向下修正条款可以减轻发行公司在熊市中的回售压力和财务压力。对于分离交易可转债来说，由于不存在回售条款，所以就相应增加了认股权证持有者的风险，但是分离可转债对管理层的激励约束作用更为明显，普通可转债可能会出现经营者为了获得低成本的债务资金，刻意压低股价，而发行分离可转债，管理层为了获得再次融通的资金，会千方百计地提升经营业绩和股价。

3、融资成本。公司发行债券时以附带认股权或转换权为条件，就是为了吸引投资者，降低筹资成本。两种可转债在发行时的债券票面利率都比较低，但是普通可转债的低融资成本只能持续到债券转股之时，一经转换取而代之的是普通股的高成本。而分离可转债债券部分的低成本会一直存续到债券期满为止，同时债券的利息费用可以在税前抵扣，起到节税效应。因此，相比较而言，可分离可转债融资成本较低。

4、对资本结构的影响。可转换债券与其所包含的期权是不可分割的，而认股权证在公司债券发行完毕后即与原债券分离，可单独交易。所以，当认股权证被行使后发行的债券依然存在，还是企业的未偿还债务，而当可转换债券行使转换权之后，债券本身即不复存在。可转换债券的转换权被行使后不能为公司带来新的资本，在资产负债表上只是由长期债务转换成权益资本，即企业的负债减少，权益增加，负债比率下降。而认股权证被行使后，企业会增加新的长期资本，具体表现为发行在外的股票数量增加，公司的权益资本增加。根据权衡理论，公司选择融资方式时会在税收收益和破产成本之间进行衡量，存在一个最优资本结构，使公司的价值最大。如果公司在发行前考虑到要达到最优的资本结构，一般负债比较高的公司会选择发行普通的可转债，而一些现金流状况良好、高成长的公司则偏好通过发行分离交易可转债获取长期的低利率资金，而不希望在公司成长初期发行人的股本就被大量稀释。

5、对项目融资的影响。公司未来存在投资期权时，可使用可转债或分离债，但两种融资工具对应的投资期权的价值显现和新项目需要资金投入的时间是不同的。分离债的认股权证存续期较短，当认股权证被行权之后，公司会有一笔购买股票的资金流入，而此时债券资金仍留在公司使用，公司相当于获得了股票和债券两笔融资资金。而可转债转股是将债券转换成股票，不会为公司带来新的资金流入。因此，发行人需要根据融资计划、项目周期等情况来确定企业更适合发行哪一种债券。

如果目前企业财务状况较差，而且企业认为所投资项目有较好预期，但目前二级市场企业股价较低，使得直接采取股权融资会对每股收益带来较大摊薄，并且融资额较少，那么企业可通过发行可转债进行融资，如果投资项目如企业所预期的一样好，那么随着企业市值的提高，可转债会逐渐变为一项“推迟的股权融资”，由于债务变为股本，从而可以缓解企业的财务压力。相对于可转债而言，分离交易可转债由于债性较强，这就要求发行人必须对公司债券的还本付息做出合理的财务安排。为使分离债的二次融资特性得以发挥，必须对第一次债务融资有较高效率的使用和安排，使得企业市值能在第二次融资之前得以提高，促使认股权证持有者行权，从而实现预定的股权融资计划，进行项目的再投资。所以，当公司使用可转债时，公司的第二个投资项目应该是在第一个项目结束后开始；而当公司使用分离债的时候，公司的第二个投资项目应该是在第一个项目进行时开展的，这样才可以使融资和投资资金流匹配，并达到抑制过度投资，节约发行成本的目的。

三、结论

本文通过对可转换债券和分离交易可转债进行比较，分析表明，虽然二者都是兼有股权、债权和期权因素的融资工具，但仍在诸多方面存在差异。通过比较可以看出，分离交易可转债与普通可转债相比具有融资规模大、成本低的优势，而普通可转债则在条款设计上更灵活，对于对企业资本结构和项目融资的影响方面而言，则要结合企业的财务状况、项目周期等情况具体分析。总之，两种融资方式各有利弊，企业应把握其本质，科学合理运用，使其更好地为企业发展服务。

参考文献

[1]冯祈善，王娜.分离交易的可转换债券相关问题探析.江苏商论，2007.9.

[2]王永.附认股权公司债与可转换债券的期权特性及财务效应.财会月刊（综合），2007.9.

[3]刘洋.可转换债券与附认股权公司债的比较研究.当代经济，2007.10.

可转换债券篇5

    1、可转换公司债券发行人的普通股股票上市后，可转换公司债券可随时转换成股票。

    2、申请转股。投资者转股申请通过深圳证券交易所交易系统以报盘方式进行。

    例如，吴江丝绸股份有限公司10500万人民币普通股票于2000年5月29日在深交所挂牌上市。根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市规划》有关规定和《吴江丝绸股份有限公司可转换公司债券募集说明书》有关条款，该公司于1998年8月28日发行的20000元"丝绸转债"在此次发行的"丝绸股份"上市之日起，即可转换为该公司的股票。丝绸转债持有人到其转债所托管的证券营业部填写转股申请，代码为5301，无须填写新代码。丝绸转债持有人可将自己帐户内的丝绸转债全部或部分申请转为股票，但每次申请转股的丝绸转债面值数额须是1000元的整数倍，所转换的股份最小单位为一股。

    3、深交所接到报盘并确认其有效后，记减投资者的债券数额，同时记加投资者相应的股份数额。

    4、转股申请，不得撤单。

    5、如投资者申请转股的可转换公司债券数额大于投资者实际拥有的可转换公司债券数额，交易所确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请剩余部分予以取消。

    6、为方便投资者及时结算资金余款，对于不足转换一般的转债余额，上市公司通过深圳证券交易所当日以现金兑付。

    7、转股申请时间。转股申请时间一般为公司股票上市日至可转换债券到期日，但公司股票因送红股、增发新股、配股而调整转股价格公告暂停转股的时期除外。

    8、转换后的股份可于转股后的下一交易日上市交易。

    9、可转换公司债券转股的最小单位为一股。

    10、可转换公司债券在自愿申请转股期内，债券交易不停市。

    11、可转换公司债券上市交易期间，未转换的可转换公司债券数量少于30000万元时，深交所将立即予以公告，并于三个交易日后停止其交易。可转换公司债券在停止交易后、转换期结束前，持有人仍然可以依据约定的条件申请转股。

可转换债券篇6

论文摘要:本文在对可转换债券价值确认方法回顾的基础上,分析了目前具有一定创新观点的预期价值法的基本原理,并提出了反映可转换债券交易特征的价值分离方法,以期为可转换债券价值分析提供参考。

一、可转换债券价值确认方法研究综述

近年来全球可转换公司债券市场规模已超过了5000亿美元。但可转换债券潜在权益价值的确认计量问题尚未解决。美国会计职业界至今仍然按照APB第14号意见书将可转换债券确认为债务(直接债务法)。国际会计准则委员会(IASB)2003年修订的国际会计准则(IAS)第32号要求可转换债券分别确认为债务和权益(分离债务法),并建议了两种方法:一是负债部分以债券本金和利息的现值计量,发行债务总值减去债务确认价值即为权益价值,这与美国早期APB第10号意见书的使用的方法一致,即为余额法,通过转换期权公允价值或用Black-Scholes等期权定价模型计算得出期权价值,再以发行债务总值减去期权价值作为债务价值。国际会计准则(IAS)第32号后,美国会计准则委员会把可转换债券双重性质问题的解决提到了议事日程。2004年,FASB再次着手研究可转换债券的债务与权益问题,委员会明显倾向于按照债券现值和嵌入期权价值将可转换债券分开处理,这类似于第10号APB意见书和第32号国际会计准则(IAS)。我国在2006年财政部的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》中,关于可转换债券处理体现了与国际会计准则趋同的思想,即在初始确认时将可转换债券发行收入分解成债务和期权价值进行会计处理。

在Marcelle等(2005)提出的预期价值法之前,学术界对可转换债券初始价值确认计量进行了一定探讨,但多数是检验现代期权理论对可转换债券的影响。Vigeland(1982)较早注意到期权理论可以应用到转换的可能性和转换的时间选择上。King(1984)为可转换债券计算了潜在权益的期权价值。这种“潜在权益”从债务中扣除加到了权益中,并用于财务比率的计算中。而可转换债券代表的股数等于“权益价值”除以现行股价。King认为可转换债券权益的价值就是期权的价值,并假定可转换债券的债务价值就是直接债务的价值,事实上这种情况仅在可转换债券没有转换情况下出现。Gaumnim andThompson(1987)通过回归分析研究了可转换债券价格如何随着其内在权益价格的变化而变化的问题。但这些研究并没有将可转换债券是否转换的“可选择性”在会计处理中加以反映,直到2005年,MarcelleandLAnn提出预期价值法,才取得实质性的突破。

二、预期价值法基本原理及其应用

(一)预期价值法的基本原理 预期价值法认为可转换债券内含的期权既不是债务也不是权益,在标的股票市场价格不断变化的过程中,它既可能产生权益又可能产生负债。如果债券被转换,债券的本金则不用偿还,而只需支付持有者持有期间的利息;如果债券不被转换,发行者则需支付持有者全部本金及利息。因此债务的预期价值的大小取决于转股的可能性的大小。在一定的转换概率下,债务的预期价值等于直接债券价值(本金和利息现值)与利息现值以转换可能性为权数的加权平均数。与此相对应,权益的预期价值则由债券发行总价减去预期债务价值得到。这一做法也是分离法,但它没有像IAS32那样以直接债券价值代替债务价值,而是在考虑了转股的可能性基础上,在发行当日或之后,动态地对可转换债券的发行总价进行分离确认负债和权益的价值,以建立一种公司债务、权益、财务杠杆以及每股盈余的动态经济观,这正是它的价值所在。预期价值法建立在债务和权益的价值将随着可转换债券的寿命周期而变化的财务理论基础上,认为对于期权类型的金融工具,标的股票价格的变化和距离到期时间的长短都会影响可转换债券以及相应权益和债务的价值。因此,在预期价值法下,必须重算转换股份的预期数量、债务的预期价值和权益的预期价值,并分析其对债务、权益、财务杠杆和EPS的影响。具体方法如下:(1)预期转换股数。金融分析家们在计算EPS时把预期的转换股数计入总股份,而预期股数取决于债券转换成股票的可能性的大小。假设n为潜在股数,为转换的可能性,预期股数则为n(p)。(2)债务预期价值。直接债务的价值常常被视为可转换债券债务部分的价值,它是以市场利率为折现率将债券本金和利息进行折现。其实这种情况只有在债券预期没有转换而本金和利息需被100%偿还时才适用。这就是说可转换债券有三种可能:一是全部被转换,此时可转换债券在到期转换日只需支付到期前利息;二是全部不转换,此时可转换债券在到期转换日需将债券本金加利息支付给投资者,但实务中更多的是第三种情况,既可能转换又有可能不转换,假设这种可能性为p,则按预期价值法计算的债务的预期价值等于直接债务价值(假定不转换时的应付额)和利息(假如债券到期转换应付额)以转换可能性为权数的加权平均数,即:债务的预期价值=(1-p)*直接债券价值+利息现值*p。借助于这一公式可以发现,在p为100%时,可转换债券全部转换,其债务预期价值仅为全部转换前所付利息的现值;当p为零时,即可转换债券预期未转换时,债券的预期价值即为直接债券价值;如果可转换债券有p的可能性转换,则有(1-p)的可能性不转换,债务的预期价值会小于直接债务的价值。可转换债券转换成股票的可能性越大,债务部分的预期价值就越低。(3)权益的预期价值。权益的预期价值可以通过两种途径计算:一是余额计算法。可转换债券的总价值等于预期债务价值和预期权益价值之和,因此权益的预期价值等于总价值减去预期债务价值;二是期权定价模型计算法。在Black-Scholes期权定价模型中,期权价值是权益预期价值(现值)与行权成本预期价值(现值)之差,那么权益预期价值则是期权价值和行权成本预期价值之和。如果行权成本用公允的市场利率折现,则与余额计算法计算结果相同。在股份、债务、权益预期价值的计算中,转换的可能性是一个关键因素。如果债券没有其他诸如发行者赎回等嵌入期权,而且仅在到期转换条件下,Black-Scholes期权定价模型可用于计算转换的可能性,即N(d2)在Black-Scholes模型代表在行权日获利期权的可能性,如果投资者是理性的,N(d2)则代表转换的可能性。如果可转换债券允许到期前行权或者为诱导转换允许发行者赎回债券,可以使用美式期权定价方法。这些可选择的期权计价方法提供了每个转换日转换的可能性,这些可能性可用来计算预期的债务和复杂期权的价值。

(二)预期价值法示例 ABC公司发行5年期面值100(百万)元可转换债券。一般利率8%,由于含有期权,所以可转换债券的利率低于正常利率5.5%

,仅为2.5%。每张1000元的债券可以转换成40股普通股,发行者不能赎回。现行股价20元。股票未含股利,预期价格波动约35%,无风险利率3%。为了简化,假设发行者不能赎回可转换债券;除了转换特征的买入期权没有其他嵌入期权;欧式期权;行权日即为到期日。这些假设使该例可以直接使用Black-Scholes模型,而且更易反映其他嵌入期权、行权的跨度或随着时间变化的行权价格。具体计算结果和过程如下:(1)收集整理公司基本信息。(表1)详细列示了公司的可转换债券的发行、嵌入期权和原有资本结构的基本资料。公司以面值发行5年期利率2.5%的可转换债券,低于正常8%利率,因为可转换债券含有期权。每张100元债券中含有4份期权,每份期权价值通过Black-scholes模型和第2栏中的参数计算得出为5.58,4份共有22.29元期权价值。对于不含期权的2.5%的债券,每张面值100元的可转换债券的真正价值是77.70元。(2)美国现行债务法与预期价值法下EPS的对比分析。(表2)将目前GAAP把可转换债券作为一般债务处理的方法与预期价值法(EV法)进行对比分析,说明两种方法稀释股份和稀释EPS的影响过程。尽管可转换债券可转换为4000000股,但因为转换的可能性0.3142,所以第2栏中预期股数应为1256800股(4000000*0.3142)。EV法稀释了大约8%。相比较,按照GAAP规定稀释了27%。因此EV法下的稀释率相对较小。为分析对稀释EPS的影响,使用转换发行部分的利息调整税后净收益。如果在EV法下使用相同的盈余,稀释的EPS则为1.02(16256800/16500000),这是—种反稀释作用。(表2)的第2栏显示的EV法下的净收益是只将有可能转换部分债务的税后利息加回到净利中。因此EV法下稀释EFS应是0.95(15500/16256800),而GAAP现行制度下计算的稀释EPS是0.87(16500000/19000000),这相对低估了EPS。(3)现行美国债务法、国际会计准则分离债务法和预期价值法下财务杠杆的对比分析。(表3)对比分析了现行美国债务法、国际会计准则分离债务法和预期价值法对财务杠杆的影响。在预期价值法下预期权益价值为43.5(百万)元,为分离债务法得出的预期价值仅为22.3(百万)元,只是预期价值法计算权益价值的一半,而现行GAAP不考虑预期权益价值。这种对预期权益价值估算的不同,导致EV法、分离债务法和GAAP下的债务权益比不同,分别为1.04、1.17和1.33。由于按照GAAP可转换债券不含有权益价值,因此计算的债务权益比最低。显然现行GAAP的做法实际上比EV法高估了债务权益之比。

三、预期价值法的改进

与以前可转换债券初始价值确认方法相比,预期价值法引入了转换可能性概念,而且随着标的股票市场价格的变化,债务的预期价值、权益的预期价值都在变化,因此这种动态理念是该方法创新之处。但该方法在反映可转换债券经济实质等方面仍可做进一步研究。实际上可转换公司债券是兼有债性、股性和转换期权的混合物,但三种特性不一定所有时间都同时出现,也就是说有时表现为债性,有时表现为股性,有时表现为债性和股性同时并存,但不论那一种情况,只要可转换债券未转换就一直含有期权。因此,可以对预期价值法做一定的改进,使这三种可能在可转换债券价值确认方法上加以体现。(1)可转换债券到期一张都未转换成功。这种情况下可转换债券则以债性为主,但比一般债券多了一种转换权利(尽管未转成),故其发行收益应分解为持有期间本金和利息现值加转换期权价值。用公式表示则为:可转换债券发行收益=应确认的债务价值+应确认的期权价值。其中,应确认债务价值=直接债券价值=债券到期本金现值+持有期间利息现值;应确认的期权价值=可转换债券发行收益-应确认的债务价值。(2)可转换债券到期全部转换。这种情况下可转换债券则以股性为主,持有者用持有债券可以在规定期限换回价值相当的股票。故其发行收益应等于持有到期按转换价转换的股票和转换期权价值之和。用公式表示则为:可转换债券发行收益=应确认的股权价值+应确认的期权价值。其中,应确认的股权价值=直接股权价值=到期转换股票价值的现值;应确认的期权价值=可转换债券发行收益-应确认的股权价值。(3)持有债券转换的可能性为一定概率。假定持有债券转换的可能性为p,则持有的可转换公司债券有p的可能性转换为股票,即具有股性;同时也有(1-p)的可能性未转换,即具有债性。此时可转换债券发行收益体现为其债务价值、股权价值和转换期权价值之和。用公式表示则为:可转换债券发行收益=应确认的债务价值+应确认的股权价值+应确认的期权价值。其中,应确认的债务价值=(1-p)*债券到期本金和利息现值;应确认的股权价值=P*到期转换股票价值的现值;应确认的期权价值=可转换债券发行收益-(应确认的债务价值+应确认的股权价值)

上述方法是对预期价值法的改进。改进方法将可转换债券完全转换情况下的价值界定为到期转换股票价值的现值与股权所含期权价值之和,而不是预期价值法中的利息现值。这是因为在完全转换状态下,现在持有的可转换债券价值足以使持有者在转换日换回价值相当的标的股票,而不是换回一点利息,此时现在持有的债券价值应等值于将来转换日换回的股票价值。另外,即使是到期全部转换为股票,在初始价值中依然含有期权价值,因为当初没有这种权利,将来债券是不能转换成股票的。在可转换债券未转换情况下,未转换并不代表债券价值中不含转换期权价值,而是含有的期权价值没有条件去实现,但这并不否认转换期权价值的存在。由于在以上这些方面的理解不同,使得在转换概率为p时,对可转换债券债务、股权和期权的价值确认产生很在差异,从而对公司的债务权益比等产生很大影响。因此,在改进的预期价值法下,前例ABC公司可转换债券计算如下:应确认的债务价值=(1-0.3142)*77.70=-53.29(百万)元;应确认的股权价值=0.3142*68.10=21.40(百万)元;应确认的期权价值为25.31(百万)元。此时,ABC公司的债务总值为353.29(百万),权益总值为346.78(百万),因此债务权益之比则为1.02,比未改进前预期价值法的债务权益比更低。

四、结论

可转换债券篇7

    论文摘要:近年来在全球范围利用可转换债券融资发展极为迅速,本文通过对中关可转换债券融资差异的分析,发现我国利用可转换债券融资表现出非理性的特征。希望拟采取可转换债券方式进行融资的企业能引以为鉴,以期提高我国可转换债券市场融资的效率。 

    自1843年美国纽约erie railway公司发行世界上第一只可转换债券,到2001年12月31日,已有38个国家的公司在全球性的市场上发行了可转换债券,尚未清偿的债券多达2300余种,合计金额超过4000亿美元,其中美国占了大约43%。近年来美国利用可转换债券融资发展迅速,1996年融资额达到278亿美元,2001年融资额高达1045亿美元。而我国利用可转换债券融资是进入90年代以后、随着股票市场的建立开始出现。2003年我国利用可转换债券融资达到人民币185.5亿元,占到当年资本市场筹资总量的22.86%,首次超越了新股增发和配股,成为上市公司再融资的首选方式。 

    从严格意义上讲,可转换债券是资本市场高度发展的产物。我国的可转换债券市场近两年发展极为迅速,但实践中,上市公司利用可转换债券融资还存在一定的盲目性。结合美国利用可转换债券融资的成功经验,我们认为中美可转换债券融资在发行目的、发行主体行业分布范围、发行契约的设计、对可转换债券风险的认识等方面存在差异,下面进行详尽的论述。 

    一、可转换债券发行目的存在的差异 

    可转换债券为上市公司提供了一种新的融资工具,它是债券向股票转化的桥梁,是资本结构调整的杠杆。上市公司发行可转换债券相当于是一种推迟的股票融资,在发行转债时就获得了资金,但仅在可转换债券持有者实施转换时才增加公司股票,转换价格往往要比同时发行新股的价格要高,这使得企业间接地获得了溢价发行股票的好处。同时转股是一个渐进过程,对股权的稀释不会像发行新股那样快。 

    美国企业利用可转换债券融资是有其特定背景的。在股市周期性低迷或上市公司因行业、产品等原因效益暂时不佳时,股价相对较低,而同时又有未来效益较佳的新项目需要融资,如当时就配股或发行新股,无疑发行价格很低,公司的融资成本过高。上市公司发行可转换债券,而且转股价格高于当时股价,这样一方面可降低融资成本,提高未来收益;而且只要经营成功,有关负债可转为权益,将大大增强公司实力。通过对融资金额、转股价格、转股期限等事项进行细致客观的财务分析,尽量做到当投资项目取得良好收益、股票价格大幅上扬时,转股期限正好开始,以保证顺利实施转股。而我国新一轮以可转换债券为主的“融资潮”,并不能摆脱“融资圈钱”的影子。上市公司热衷于发行可转换债券,无非是因为现阶段配股和增发都遭到投资者唾弃,难以大量圈钱。加之发行可转换债券可以逃避其他融资渠道募集资金上交社会保障资金理事会的义务。那些发行可转换债券的上市公司大都具有强烈的“圈钱愿望”,有的公司干脆放弃配股或增发,选择发行可转换债券,如新钢钒宣布放弃配股,决定发行1 6亿元规模的可转换债券;有的则是刚刚上市或进行了配股增发的公司,手头有的是资金,却不愿失去利用可转换债券进行“融资圈钱”的大好机会,如2003年10月发生的招商银行可转换债券风波。在2002年刚刚上市筹得107亿资金的招商银行,仅时隔一年,又推出百亿元可转换债券融资方案,而且可转换债券发行额中只有6%左右向流通股股东配售。招商银行的这一方案遭到了以基金为代表的中小投资者的坚决反对,最终招商银行的管理层和董事会做出了让步,将可转换债券融资金额降为60万元。这一事件在我国资本市场上引起了轩然大波,严重地影响了招商银行在我国资本市场上的形象。纵观我国上市公司利用可转换债券融资的目的,大多不是从改善公司的资本结构、降低融资成本出发,而是为了逃避资本市场的法律管制和严格的融资规定,视可转换债券融资为“圈钱的工具”。 

    二、可转换债券发行主体行业分布的差异 

    brennan和schwartz(1981)认为,由于可转换债券所内涵的转换条款,使得可转换债券的价值在一定意义上独立于公司风险的变化——当公司从事高风险投资时,可转换债券的债券价值下降了,但股权的价值可能上升,而且考虑到公司股价波动程度的扩大,转债所内含的期权价值也增加了;可转换债券所特有的低息条款,使得公司通过减少利息的支付,降低了其遭受财务危机的可能性,进而在一定意义上缓解了处于财务困境公司所容易发生的“投资不足”现象,促进公司的长远发展。可转换债券的“风险中性”特征决定了可转换债券的发行主体主要是各类成长型、高风险的公司。 

    美国可转换债券发行主体遍及各个行业,各行业在整个可转换债券市场的份额也表现出较大的差异,高波动的行业通常在市场整体中占有较大的比重。1999年末,美国科技和电信行业可转换债券占整个可转换债券市场的比例曾一度达到50%之多,而伴随着科技与电信类股价的下跌,传统行业可转换债券发行量上升,可转换债券市场行业分布恢复到了一个相对平衡的状态。即使如此,到2002年底,美国科技类可转换债券市场份额也达到了21.1%,虽然较1999年下降了11.6%,仍是目前可转换债券市场上所占比重最大的行业。同时,生物医药行业可转换债券以其高波动的特性也占据了较大的市场份额。 

    我国证监会的指导思想是“扶优”即扶持业绩优良、成长性强、运作规范的上市公司,对发行人历史业绩要求较高,因此从已发行或拟发行可转换债券公司的行业分布来看,主要集中于电力、纺织、钢铁、纸业、公用事业等一些历史收益较好的行业,而高波动、高风险的公司被排除在可转换债券发行的门槛之外。由于可转换债券具有债券和股票两种特性能有效地对风险进行转化,其实这些公司(高波动、高风险)更适宜进行可转换债券的发行与投资。此外,it、生物技术等行业,前景广阔、风险较大、资金投入大,很适合发行可转换债券。在开始时这些企业只需偿付利息,不会稀释股权、摊薄利润、引发新老股东利益之争,等公司成长起来后,可转换债券转换成股票,企业又无须偿还本金。 

    三、可转换债券发行契约设计的差异 

    公司利用可转换债券融资的意思表示是通过可转换债券发行契约条款的设计来实现的。一份典型的可转换债券发行契约应该包括发行规模、发行种类和方式、转股价格、发行期限和转股期、票面利率等几个必备要素,还有回售条款、赎回条款、向下修正条款、强制性条款等几个选择性要素。通过可转换债券发行契约的设计,界定清楚了发行人与持有人的权利,明确了可转换债券的债性与股性特征。 

    中美可转换债券发行契约必备要素存在的差异如下:(1)品种差异。虽然传统的带息转债一直是美国可转换债券发行的主要品种,占整个可转换债券市场容量的40%左右,尤其值得关注的是零息转债在近年来的快速发展,1999年零息转债占美国可转换债券市场的比重仅为10.4%,但2000年该比例迅速上升为22.6%,2001年和2002年该比例均超过了30%,成为美国发行可转换债券的一个主要品种。而我国可转换债券的品种全部为附息转债,近年来在全球市场得到快速发展的零息转债在我国难以实现。(2)发行规模。美国可转换债券的总体发行规模大,主要表现为发行家数多,平均每家的发行数量小。根据摩根斯坦利的统计,2001年度美国共发行可转换债券210只,融资额达到1045亿美元,平均每家的发行数量约为5亿美元。而我国可转换债券的总体发行规模大,主要表现为发行家数少,平均每家的发行数量大。据中国证券监督管理委员统计,2003年共有16家中国公司发行了人民币185.5亿元的可转换债券,平均每家的发行数量约为11.6亿元。(3)利率差异。美国可转换债券票面利率差异较大,低到2%以下,高到10%~2上,其中以4%-5%这一区间最为集中的,而我国可转换债券的年利率都较低,多为1%-2%左右。(4)发行期限。美国可转换债券的发行期限是发行公司根据自身的基本素质确定的。过去可转换债券的发行期限较长,多为10年期,甚至30年期的也有;近年来可转换债券的发行期限主要集中在5年期。我国《可转换债券管理暂行办法》中规定的融资期限是3-5年,立法用意似乎并不主张各公司按照自身的基本素质确定发行期间。(5)初始溢价率(发行时转股价格相对基准定价的上浮比率)差异。美国发行可转换债券的初始溢价率变化幅度大,有10%~a下的,在10%-20%、20%-30%、30%-40%之间都有分布,在40%以上的也有。虽然我国可转换债券融资的初始转股价格的确定方法与国际上通行的一致即以发行前一个月或一周的股票收盘价的平均值为基础,再上浮一定比例作为转股价格。但为了吸引投资者,保证发行的成功,我国可转换债券的初始溢价率都很低。2003年发行的可转换债券的初始溢价率又有所下降,如雅戈尔转债仅为0.1%,创下了国内可转换债券初始溢价率最低纪录。 

    在可转换债券的契约设计中,对发行人和投资人权利的界定,主要通过回售条款、赎回条款、向下修正条款、强制性条款等选择性要素来实现的,以达到收益与风险的均衡和激励相容的目的。发行人的权利包括募集资金的使用权、赎回权,投资人的权利包括未来收益的请求权(债券利息和转股后的分红)和回售权。美国可转换债券发行契约包含如下的选择性期权的规定:(1)当股票市价低于转换价格时,公司可以调低转换价格,即向下修正条款。(2)当市场股价飙升,可转换债券持有人获利空间扩大,原始股东利益受损,伴随债券的转换,导致股权稀释、每股收益下降。于是,赎回条款要求,当股价超过转换价格130%-150%,投资人必须在规定期限内将可转换债券换成股票,否则,可转换债券将被赎回。此举可防止日后股价下跌、转股失败,公司无力偿债。(3)为增加投资者信心,很多公司发行可转换债券时还含有回售条款。当股价居低不上,可转换债券利率偏低而无法靠转股获利时,投资人可将可转换债券“还”给公司。通过以上选择性要素的设计,使发行人和投资人各得其所、互利互惠,这正是可转换债券融资的魅力所在。我国可转换债券融资虽然也有转换价格向下修正条款的设计、赎回条款、回售条款等规定,但不能达到对投融资双方利益的平等保护。现行回售条款的设计规定在到期前半年或一年才允许投资者回售,对投资者可能的回售行为进行了限制;虽然也有赎回条款的设计,但上市公司一般不会行使提前赎回的选择权,因为其出发点并非股东价值最大化,而是为圈钱;而转换价格向下修正条款的设计就是尽量保证转股成功,把利用可转换债券实现股权融资的目的演绎得淋漓尽致。从回售、赎回和转换价格向下修正条款的设计本意看,主动权均在上市公司之手,主要保护了发行人的利益,对投资者利益的保护很不够。 

    总的来说,我国可转换债券发行人都公告了一个十分雷同的发行契约,这相应地增加了发行人的风险。由于发行人所处的行业及所处行业生命周期不同,对资金需求的大小与时间各异,其股价变动趋势与振荡幅度有很大区别,如果这些公司的可转换债券契约条款大同小异,在发行阶段,势必吸引相同的投资人来投资,因为发行人的契约条款是筛选不同偏好投资人的过滤器,这样就会引起发行上的问题。在转股阶段,一些投资人更清晰地认识到自己的风险——收益偏好以后,可能会失去投资兴趣,这样转股又成了问题。由此可以看出,按照发行公司资金投入项目产出状况并结合行业生命周期设定相应的契约条款,吸引不同偏好的投资人,是发行可转换债券的关键。我国现行可转换债券发行的体制和相关规定在一定程度上对我国可转换债券的发展与完善产生制约作用。 

    四、对可转换债券融资风险的认识存在差异 

    虽然发行可转换债券,融资成本相对其他方式要低,短期内不会迅速摊薄原有股东的收益,也不会有股本扩张的压力。但实际上,可转换债券融资并非最佳方式,不能盲目跟风,还应根据企业实际情况而定,发行可转换债券也有很大风险,搞不好给企业带来的压力也十分巨大。对发行人来说,在利用可转换债券融资的过程中,会遭受市场利率下降的利率风险、投资人将可转换债券“还”给公司的回售风险以及股价低迷、公司业绩下滑导致转股失败的风险。这些风险均会导致企业财务状况恶化,引发企业的财务危机。美国公司对可转换债券融资的风险认识比较深刻,在大量发行的同时根据资本市场股价的变化即时进行赎回,如2001年赎回规模达711亿美元,2003年1至7月,可转换债债的赎回量达到30.4亿美元,约等于当期发行量的50%。通过赎回期权的运用,发行人将可转换债券的现实风险控制在一定范围之内,使公司拥有较强的财务弹性,实现对资本结构动态调整的目的,并在最大程度上限制了转券的回报率,使投资者在遇到股票基准价格大幅上扬时只能获取有限的增长利润。 

    现在我国不少上市公司将可转换债券发行规模定得很大,主观上希望投资人按期转股的意思表示很明显,没有还本付息的打算,几乎所有发行可转换债券的公司都把可转换债券看作是股权融资的替代品。如果发行可转换债券的公司未来的项目收益不好、股价下跌、转股失败,5年以后上市公司连本都可能还不了。当年深宝安转股失败后,到期虽然偿还了债券本息,但宝安一下子进入一个低潮,到现在都没有完全恢复元气。此外,可转换债券一旦转换成股票,一样会增加股票的流通盘,虽然目前还没有严重到像增发一样引起市场股价下跌,但随着转股数量的增多,这种负面影响也会逐渐增强。若管理层不能有效控制这种趋势,发行可转换债券一旦泛滥,投资者又要饱受可转换债券所带来的风险。 

可转换债券篇8

（一）分清分期付息与到期一次性还本付息债券业务核算之间的主要区别 分期付息的可转换债券筹资业务核算中，需在“应付债券—可转换债券”账户下专设“面值、利息调整”两个明细账，而到期一次性还本付息债券下还需增设“应计利息”明细账且形成了企业的长期负债数额；在转换股本业务中，分期付息债券只需按转换确认日中准予转换股本的应付债券面值数额折算形成股本数额，而到期一次性还本付息债券转换股本时还应将债券累积利息余额也折算为股本数量。

（二）分清可转换债券发行中归属于权益和负债的份额 分期付息债券的公允价是未来各期需支付利息按市场利率计算的年金现值及到期还本额的复利现值之和；到期一次性还本付息债券的现值为该债券到期值按市场利率计算的复利现值额。《企业会计准则第37号金融工具列报》规定，企业发行可转换债券应当在初始确认时确定所含负债成份及权益成份的数额。发行价与公允价之间的差额确认为权益成份的影响额，计入资本公积形成对未来资本溢价的调整；公允价与债券面值之间的差额确认为负债成份的影响额，形成对未来利息费用的调整额。

（三）发行债券过程中佣金、手续费等辅助费用的核算方法 关于企业在发行债券筹资业务中的支付的佣金手续费用是单独作为资本化资产或当期费用核算还是作为筹资额的冲减数额核算，《企业会计准则第17号——借款费用》规定，对于符合资本化条件的借款辅助费用应当形成相应资产的成本入账；一般性借款费用应在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益，通常形成财务费用。而《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》规定，对于以公允价计量的金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益，其他金融负债发生的相关交易费用应当计入初始确认金额。笔者认为对于发行债券筹资业务中发生的数额比较大的佣金手续费用，应当计入负债的初始确认金额后在未来各期共同分担更合理，而不宜单独作为当期费用或资本化资产核算，因为企业按名义价发行了债券后又支付了佣金费用，企业事实上只获得了扣除佣金手续费用后的筹资额。因此，笔者认为发行可转换债券业务中形成的权益成份数额不宜按债券的名义发行价与其公允价之间的差额确定，而应按扣除债券发行中所付佣金手续费后的实际筹资额与其公允价之间的差额确定。

（四）确认转股前各期间需承担利息费用是否符合资本化条件 对于符合资本化三个条件的利息部分应确认相应的资产成本，其余部分形成当期损益，各期需按实际利率分摊利息调整数额。

（五）确定债券准予转换为股本时的折算基数 债券准予转换为股本时应以企业所欠债券持有者的债务额按转换价格折算股本数，而不应按应付债券的账面数额折算，转换前账面未摊销的债券溢折结余额（即利息调整明细账余额）不属于企业欠债券持有者的债务，从而不属于转换给债券持有投入股本的基数。对于分期付息的债券，由于其利息已经在各期结算支付，企业欠债券持有者的债务仅为该债券面值数额，因此在转换股本时只需按转换价格及该债券面值换算股本数量；而到期一次性还本付息债券的面值及转换前各期的利息均属于企业欠债券持有者的债务，从而均应按转换价转换为股本数。债券转换股本时应当以该债券面值以及应计利息结余数额按转换价格换算为股本数量，而不是按应付债券的数额换算，即尚未摊销的利息调整明细账余额不属于企业的债务从而不应换算为股本数。如果可转换债券在可转换股权的行权期间，部分债券持有者认为转换价格过高或不愿承担转换股权后的高风险投资，因此按规定放弃了转股的行权业务，则企业应当支付给这些债券持有者相应的债券本息，从而减少转换股本的数量。

二、分期付息可转换债券筹资业务会计处理例析

[例1]唐宋公司经过批准在2012年1月1日至1月10日期间，发行了5年期，面值为1000元/张，票面年利率为6%，每年末付息到期还本的可转换债券10000张，由于发行期间没有转换权债券的市场利率为9%，经过询价招标后按960元/张价格委托金融机构发行，扣除手续费用20万元后实际收取940万元。假设发行后第二年末该债券经批准按每10元转换为面值为1元的普通股票1股，且该债券所有的持有者都愿意按照约定价格全额转换为股权，该债券的各期利息费用不符合资本化条件。

（1）可转换债券的发行业务核算。首先，需按市场利率计算该债券的总公允价（现值）（注：以下金额单位均为万元）

债券公允价（现值）=未来各年支付利息的总现值+未来还本金的现值

=1万张×1000×6%×（P/A，9%，5）+1万张×1000×（P/S，9%，5）

≈60×3.89+10000×0.65=883.4万元

其次，确定发行可转换债券业务中形成权益成份及负债成份的数额

形成权益成份的数额=发行价-公允价=A-B=940-883.4

=56.6（万元）

形成负债成份的数额=面值-公允价值=C-B=1000-883.4 =116.6（万元）（若为负数，记在贷方）

债券公允价（现值）=面值-负债成份的数额（利息调整）= 1000-116.6=883.4（万元）

第三，依据有关凭证附件编制发行债券业务的会计分录

借：银行存款 940

应付债券——可转换债券（利息调整） 116.6

贷：应付债券——可转换债券（面值） 10000

资本公积——其他资本公积（可转债） 56.6

（2）各期末结计当期负担利息并摊销债券溢折价形成的利息调整数额。

第一年应支付利息数额=1万张×1000×6%=60（万元）

第一年应负担的利息费用=本期末前该债券结余额×实际利率=（1000-116.6）×9%≈79.5（万元）

第一年应负担的债券折价摊销数额=79.5-60=19.5（万元）

第一年期末结计并分担利息数额的会计处理为：

借：财务费用[（1000-116.6）×9%] 79.5

贷：应付利息 （10000×1000×6%） 60

应付债券——可转换债券（利息调整）（79.5-60）19.5

支付利息业务：

借：应付利息 60

贷：银行存款 60

第二年末依据利息数额计算表编制以下会计分录：

借：财务费用[（1000-116.6+19.5）×9%] 81.26

贷：应付利息 60

应付债券——可转换债券（利息调整） 21.26

支付利息业务：

借：应付利息 60

贷：银行存款 60

（3）第三年初转换为股本业务核算。

转换为股权前该债券的利息调整明细账借方余额

=116.6-19.5-21.26=75.84（万元）

该可转换债券的账面负债总余额=面值—利息调整余额

=1000-75.84=924.16（万元）

债券转为股本的会计处理为：

借：应付债券——可转换债券（面值） 1000

资本公积——其他资本公积（可转换债券） 56.6

贷：应付债券——可转换债券（利息调整） 75.84

股本（或实收资本）（100万股×1元） 100

资本公积——资本溢价 880.76

三、到期一次性还本付息可转换债券筹资业务会计处理例析

[例2]明清公司经过批准在2012年1月1日至1月10日期间，发行了5年期，面值为1000元/张，按单利法结算支付的票面年利率为6%，到期一次还本付息方式的可转换债券10000张，由于发行期间没有转换权债券的市场利率为9%，经过询价招标后按950元/张价格委托金融机构发行，扣除手续费用20万元后实际收取930万元。假设发行后第二年末该债券经批准按每10元转换为面值为1元的普通股票1股，且该债券所有的持有者都愿意按照约定价格全额转换为股权，该债券的各期利息费用不符合资本化条件。

（1）可转换债券的发行业务核算。首先，需按市场利率计算该债券的总公允价（现值）。

债券公允价（现值）=该债券到期的总利息折算的现值+到期支付本金的现值=（1万张×1000+1万张×1000×6%×5年）×（P/S，9%，5）=1300×0.65=8459（万元）

其次，确定发行可转换债券业务中形成权益成份及负债成份的数额

形成权益成份的数额=发行价-公允价=A-B=930-845=85（万元）

形成负债成份的数额=面值-公允价=C-B=1000-845=155（万元）（若为负数，记在贷方）

第三，依据有关凭证附件编制发行债券会计分录

借：银行存款 930

应付债券——可转换债券（利息调整） 155

贷：应付债券——可转换债券（面值） 10000

资本公积——其他资本公积（可转债） 85

（2）各期末结计当期负担利息并摊销债券溢折价形成的利息调整数额。

第一年应支付利息数额=1万张×1000×6%=60（万元）

第一年应负担的利息费用=本期末前该债券结余额×实际利率=（1000-155）×9%=76.05（万元）

第一年应负担的债券折价摊销数额=76.05-60=16.05（万元）

第一年末结计并分担利息数额的会计处理为：

借：财务费用 76.05

贷：应付债券——可转换债券（应计利息） 60

——可转换债券（利息调整） 16.05

第二年末依据利息数额计算表编制以下会计分录：

借：财务费用 [（1000-155+60+16.05）×9%] 82.89

贷：应付债券——可转换债券（应计利息） 60

——可转换债券（利息调整）（82.89-60）

22.89

（3）转换为股本业务核算。

转换为股权前该债券的利息调整明细账借方余额=155-16.05-22.89=116.06（万元）

转换为股权前该债券的应计利息明细账贷方余额=60+60=120（万元）

转换股权前该债券总账余额=面值+应计利息-利息调整余额=1000+120-116.06=983.94（万元）

由于债券形成企业实际所欠债券持有者的结余数额为总面值及未付利息之和，为1120万元，从而能够转换的股本数量=1120万元/10=112万股。相应的会计处理为：

借：应付债券——可转换债券（面值） 1000

——可转换债券（应计利息） 120

资本公积——其他资本公积（可转换债券） 85

贷：应付债券——可转换债券（利息调整） 116.06

股本（或实收资本） 112

资本公积——资本溢价 976.94

参考文献：