刍议限售股权公允价值的估值方法

【摘要】股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度改革。股权分置改革限售股是中国内地证券市场所独有的，国外并无先例可循。《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》规定将限售股权计入“可供出售的金融资产”，采用公允价值估值方法核算。文章以海通证券限售股为例，浅析公允价值估值方法在实际应用中遇到的难题。

【关键词】限售股权 公允价值估值方法

所谓限售股权，就是有一定时间、一定条件限制出售的股票，会计核算应当遵循《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的规定，将限售股权计入“可供出售的金融资产”，采用公允价值估值方法核算。本文以海通证券限售股为例，浅析公允价值估值方法在实际应用中遇到的难题。

一、海通证券限售股权的由来

股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度改革。为了保障流通股股东的合法权益，证监会规定“非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份”，“股权分置改革限售股”应运而生，这是中国内地证券市场所独有的，国外并无先例可循。截至2004年底，上市公司总股本为7 149亿股，其中非流通股份4 543亿股，占上市公司总股本的64%，而国有股份（包括国家股和国有法人股）又占非流通股份的74%。可见，股改限售股在证券市场占有相当大的比重。据统计，沪深两市共有200家以上的上市公司交叉持有其他上市公司的非流通公司股权。这种现象在股改之前，由于交叉持有的股份是不流通的法人股，执行新准则前被列入长期投资。

2007年6月7日，上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的申请获得证监会批准。为了维护都市股份（现为“海通证券”）股改预期的稳定，确保股改承诺的有效继承，维护流动股股东的利益，光明食品（集团）有限公司和海通证券股份有限公司等原有的13家股东承诺：“自本次吸收合并完成及原海通股东持有的续存公司股票获得上市流通权之日起，在2010年11月8日前不上市交易或者转让”①。

原股东中有东方明珠、申能、百联、兰生等多家上市公司和上海实业、久事公司等其他国有控股的非上市公司。

2007年11月，海通证券定向增发7.25亿股，除太平洋资产管理公司承诺此次发行股票的锁定期限为13个月，其余7名特定投资人锁定期限为12个月。其中有上海电力和雅戈尔2家上市公司、4家资产管理公司和2家信托投资公司。

二、限售股权涉及的相关规定

1.2007年度，上市公司率先执行新《企业会计准则》，当年11月16日，财政部印发了《企业会计准则解释第1号》（财会〔2007〕14号）规定，企业在股权分置改革过程中持有对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的股权，应当划分为可供出售金融资产，其公允价值与账面价值的差额，在首次执行日应当追溯调整，计入资本公积。

但《企业会计准则――金融工具确认和计量》中，没有对“股权分置改革限售股”这一中国独有的金融资产该如何计量作出明确规定。《企业会计准则解释第1号》虽然明确了股改限售股权按公允价值计量，却未对公允价值的估值技术作出明确规定。

2.2008年1月21日，财政部会计准则委员会的《企业会计准则实施问题专家工作组意见》（以下简称《专家组意见》）第三期（2008年1月21日）指出，企业持有上市公司限售股权（不包括股权分置改革持有的限售股权），且对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的，企业在确定上市公司限售股权公允价值时，应当遵循《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的相关规定。但意见明确了所指的限售股不包括股权分置改革持有的限售股权；对股改限售股权的公允价值应采用何种估值技术，仍然没有明确规定。

3.证监会《关于证券投资基金执行〈企业会计准则〉估值业务及份额净值计价有关事项的通知》（证监会计字〔2007〕21号）中，对非公开发行有明确锁定期股票的公允价值的确定方法为：如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该股票的价值。如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，应按以下公式确定该股票的价值：FV=C+（P-C）×（Dl-Dr）÷Dl①，即公允价值=成本+（估值日市价-成本）×（锁定期所含的交易天数-估值日剩余锁定天数）÷锁定期交易天数。

三、公允价值估值方法在实际应用中遇到的难题

1.上市公司2007年起执行《企业新会计准则》和《企业会计准则解释第1号》的规定，将公司持有的海通证券限售股权转入可供出售金融资产，其公允价值与账面价值的差额，计入资本公积。

如何确定其公允价值？有以下几种情况：（1）难以确定。海通证券借壳上市，其原有的非流通股只有在股改后才获得上市流通权，可以定义为“股权分置改革持有的限售股权”。所以，不适用《专家组意见》，不能以公开报价作为公允价值。（2）按市值确定。上海电力和雅戈尔是通过定向增发获得海通证券限售股权的，不属于“股权分置改革持有的限售股权”，根据《专家组意见》，新股东应当以其公开交易的流通股股票的公开报价为基础确定。（3）参照投资基金办法。虽然具有活跃的交易市场和公开报价，上述的海通证券新、老股东因为有明确的锁定期，受到抛售的限制，无法交易，表明该公开报价对他们不是公允价值，根据财政部2008年1月21日的《专家组意见》，应当对该公开报价作适当调整，以确定其公允价值。

限售股的主要特点是有明确的锁定期，而投资基金的估值方法，就是将投资利润按时间比例进行分摊，应该是比较科学、合理、谨慎的公允价值估值方法，上市公司可以借鉴使用，对该股票的公开报价进行适当调整。

2.持有海通证券限售股的其他非上市公司，尚未执行新会计准则，因锁定期超过一年以上，按取得的原始成本计入长期股权投资。

3.对于投资基金公司，如果同样持有海通证券限售股权，不论其以何种方式取得，都必须按证监会计字〔2007〕21号文规定的估值方法，确定公允价值。

可见，同一个公司的股权，同一个交易市场，同一个公开报价都同样有明确的锁定期，由于持有人不同和取得方式不同，其公允价值完全不同。海通证券公司股东中有流通股、股权分置改革限售股和定向增发限售股，是比较典型的案例。

四、完善限售股公允价值的几点想法和建议

1.《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》规定，对于存在活跃市场的，应当根据活跃市场的报价确定其公允价值。但对有明确锁定期、受到抛售限制的股票，虽然具有活跃的交易市场和公开报价，但在限售期内意义不大。

2.股市行情变化莫测，如果按公开报价作为其公允价值，即使股价再高，也只是“账面富贵”，在限售日前无法给公司产生任何经济效益和净现金的流入，也无法给全体股东带来更多的投资回报，反而会由于股东权益的大幅度波动，引起市价的剧烈振荡，给那些情况不明的中小投资者造成巨大的投资风险。

例如，某公司持有海通证券1亿限售股，每股成本4.92元，如果以2007年12月31日海通证券的收盘价54.92元/股为公允价值，扣除所得税负债12.5亿元，股东权益则增加37.5亿元；假设下一年度每股下跌15元（2008年3月10日收盘价为41元/股），股东权益相应减少11.25亿元。由于仍在锁定期内，这一年公司没有、也无法对这部分限售股权进行处置，但净资产却无形中“蒸发”了11.25亿元。海通证券的新老股东都为国有控股公司，是否意味着巨额国有资产的流失？由谁来承担相应的责任――证券市场，还是新会计准则？

3.目前上市公司IPO（首次公开募股）发行上市后，上市前原股东持有的股份不能马上交易，根据规定要锁定1年到3年不等，然后才可以上市交易。这部分股票由于受到流通期限和流通比例的限制，也被称之为限售股。建议财政部、证监会等对这部分限售股权，在充分考虑我国国情的前提下，尽快制定出一套科学、合理的公允价值估值方法，统一规范各公司的计量标准，尽量减少主观判断，以利于财务人员在实际工作中准确地操作和计量。

4.在国家尚未对估值技术作出明确规定前，是否可以参照证监会计字（2007）21号文的公允价值估值方法？证券投资基金的估值方法是将投资利润按时间比例进行分摊，尽可能使各期的股东权益相对均衡，不会有大幅度的波动，以保持股价的稳定。

采用该方法后，以后年度的公允价值将随着时间的推移逐渐接近市值，即越来越接近限售日，公允价值渐趋接近市值。所以，该估值方法是相对比较稳健、合理的。

5.公允价值其本质是个估值的金额，需要借助财务人员和会计师的职业判断，其中必然会不同程度地受到企业管理当局和财务人员主观意志的影响。况且在我国，公允价值的使用还处于起步阶段，公允价值的理论体系还不完善，财务人员整体业务素质偏低，综合判断能力较差，这些都影响和制约了公允价值的推广应用。

总之，推行公允价值计量是我国经济形势发展的需要，是会计发展的一个巨大进步，虽然在运用中遇到诸多方面的问题，但随着公允价值理论研究的不断深入和估值技术的提高，公允价值的使用必定会进一步合理并改善我国财务会计信息系统的质量，使之向外部投资者提供更为真实的企业价值信息。

（作者为财务总监、高级会计师）

参考文献

[1] 企业会计准则实施问题专家工作组.企业会计准则实施问题专家工作组意见第三期[S].2008-01-21.

[2] 财政部.上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定[S].财会[2005]18号，2005-11-14.

[3] 峰.另辟蹊径 兰生股份“缓冲”34亿权益变动[N].上海证券报，2008-02-29.

[4] 峰.上市公司缓冲权益骤变新法获认可[N].上海证券报，2008-03-26.