ST华龙债务重组案例分析

提要本文描述了ST华龙通过债务重组确认巨额收益而实现扭亏达到避免退市的案例。该案例说明债务重组会计准则又一次成为亏损上市公司扭亏的重要手段,监管机构应完善相关制度规范避免类似事件发生。

关键词:债务重组;恢复上市;营业外收入

基金项目:辽宁省教育厅一般项目“辽宁上市公司并购重组的绩效评价与预测研究”(2008523)阶段性研究成果

中图分类号:F27文献标识码:A

广东华龙集团股份有限公司(以下简称ST华龙)于2000年12月在上海证券交易所上市流通。自该公司上市后围绕它的是不断的出局和重组、债务和抵押、拍卖和收购,连续多年没有任何利润分配、送配股,每股亏损最高达3.04元。经过2007年和2008年的一番重组后,2008年确定的每股收益高达1.09元,成为备受关注的复牌ST股。ST华龙在长达1年半的停牌后于2009年首个交易日再度“复出”,该公司完成的神奇蜕变与我国2006年颁布的《债务重组》准则密切相关。

一、ST华龙的特别处理、停牌和复牌历程

由于2004年和2005年连续两个会计年度亏损,根据上海证券交易所的有关规定,ST华龙股票于2006年5月8日停牌一天,自2006年5月9日起实行退市风险警示的特别处理,股票简称相应变更为:“*ST华龙”。由于公司2006年继续亏损,公司股票自2007年5月25日起暂停上市交易。2008年4月30日公司披露2007年年度报告,经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计,2007年度公司实现净利润720.32万元,扣除非经常性损益后的净利润为-3,646.42万元。该公司于2008年5月8日向上海证券交易所提交了股票恢复上市的申请。经上海证券交易所审核并结合公司股权分置改革,公司股票于2009年1月5日起在上海证券交易所恢复上市交易。恢复上市首日的股票简称为“NST*华龙”,以后公司的股票简称为“ST华龙”,证券代码为“600242”。

该公司于2007年实现盈利,实现净利润720.32万元,为恢复上市创造了条件,主要是因为2007年12月,公司与重庆新渝巨鹰实业发展有限公司等五家债权人签订《债务重组协议》,豁免公司债务3,040.86万元。通过以上债务重组,公司实现营业外收入3,040.86万元。2007年公司通过资产拍卖获得收益803.58万元,获得农业部渔用柴油补贴款收入720.20万元。该公司2007年年度报告财务报表附注中也披露“债务重组利得:2007年度公司与部分债权人签订债务和解协议,根据协议约定,公司向上述债权人支付160万元,债权人解除公司欠上述债权人账面价值3,200.86万元的债务,截至2007年12月31日债务和解已实施完毕”。

该公司于2008年再度确认债务重组损益29,460.70万元,2008年年度报告财务报表附注披露“2008年12月30日,广东省阳江市中级人民法院(2008)阳中法民破字第3-23号裁定:终结对公司的破产重整程序,按照重整计划减免的债务,公司不再承担清偿责任。公司根据法院裁定,将豁免的债务计入营业外收入-债务重组利得”。

二、《债务重组》会计准则变迁历程

具体来说,债务重组的方式包括以低于债务账面价值的现金清偿债务、以非现金资产清偿债务、债务转为资本,以及延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务期限并减少债务本金或债务利息等。一直以来,上市公司作为债务人进行债务重组,成为政府部门与投资者予以关注的重要问题。

《债务重组》会计准则是规范公司债务重组的重要制度,我国债务重组准则的制定历经多次变革,第一次对债务重组经济事项进行会计规范是财政部于1998年颁布的《企业会计准则――债务重组》(以下称为“1998年债务重组准则”),该准则自1999年1月1日起实施。由于该准则在实施过程中存在问题,于2001年1月1日进行了修订(以下称为“2001年修订准则”)。该项制度于2006年实施了二次修订,形成了目前的《企业会计准则第1号――债务重组》(以下称为“2006年债务重组准则”),自2007年1月1日起实施。

债务重组准则核心问题就是债务重组的利得或损失如何进行确认及转让的非现金资产或股权计量属性选择。1998年债务重组准则中将债务重组利得确认为收入要素,计入“营业外收入”账户,以公允价值计量转让的非现金资产或股权;2001年修订准则将债务重组利得确认为所有者权益要素,计入“资本公积”账户,以账面价值计量转让的非现金资产或股权;2006年债务重组准则将债务重组利得确认为收入要素,计入“营业外收入”账户,以公允价值计量转让的非现金资产或股权。

2001年对债务重组准则进行修订,放弃了国际通行的做法,主要是因为1998年颁布的债务重组准则为上市公司进行突击性债务重组提供了机会,准则修订后,突击进行债务重组的现象得以遏制,进行重组的上市公司数量大幅减少。但2006年我国新会计准则体系的全面建设及会计准则国际趋同的现实要求,该准则再次选择了公允价值计量属性并将债务重组利得确认为收入。

三、对ST华龙债务重组案例的分析

据财务报表显示,ST华龙2004～2007年净利润分别为:-12,965.31万元、-52,900.83万元、-11,330.38万

元和720.32万元;扣除非经常性损益后逐年净利润分别为:-12,663.82万元、-34,208.25万元、-11,010.22万元、-3,646.42万元。该公司有连续三年为亏损;若扣除非经常性损益,则连续四年亏损。可以说,ST华龙2004～2007年的四个年度中,企业经营没有任何起色,没有退市仅仅是因为有非经常性损益为其做贡献。

由ST华龙的复牌过程可以看出,如果不进行债务重组,其不可避免将面临退市的命运。该公司能够扭转退市命运与2006年《债务重组》会计准则的颁布密切相关,可以预见债务重组收益的暂时性决定了该公司盈利能力不具有持续性。ST华龙2008年和2009年的净利润分别为19,436.71万元和764.06万元,扣除非经常性损益后的净利润为-12,727.28万元和-540.76万元。可以看出,如不考虑非经常性损益对公司利润所做的贡献,公司仍然亏损,盈利状况没有发生改变。值得一提的是,公司在2007年利用债务重组进行扭亏,2008年利用债务重组避免了扭亏的次年再次出现亏损的不利局面,实现基本每股收益1.09元,公司2009年基本每股收益为0.04元,比2008年同期减少96.33%。

从近三年上市公司的债务重组情况来看,ST华龙只是众多利用债务重组而进行盈余管理的上市公司之一。债务重组准则自2007年实施后,*ST源发、S*ST海纳、*ST金泰等上市公司无不借债务重组实现了扭亏,可以看到债务重组会计准则又一次成为亏损上司公司扭亏的重要手段。

四、相关思考和建议

资本市场的作用是实现资源的有效配置,而类似于ST华龙这样已经连续6年(2004～2009年)实际亏损的上市公司,仍然没有退市,继续留在证券市场中,其中的原因值得思考。

从上述《债务重组》准则的变迁及ST华龙的重组过程来看,表面上是源于2006年会计准则的颁布。但通过《债务重组》准则的国际比较来看,在债务重组的方式、重组收益的处理、债务人转让资产给债权人时双方的会计处理、债务转为资本时的会计处理等方面,我国准则与美国、国际会计准则绝大多数内容相同。在美国及直接采用国际会计准则的其他国家并没有出现上市公司利用债务重组进行大幅盈余管理的现象。另外,将重组收益记入资本公积还是记入当期损益对亏损企业来讲没有实质性差别。因为亏损企业也可以利用资本公积弥补以前年度的亏损,债务人的债务重组收益仅通过“资本公积”科目过渡一下,最终还是充当利润,影响的只是当期报表的“美观”。

为什么上市公司那么重视当期报表的“美观”,这与我国监管机构将净利润与上市公司的股票特别处理、退市和恢复上市等规定是分不开的,相关的制度安排决定了上市公司必须重视当期报表是否“美观”。制度的安排驱使那些屡亏、重亏的上市公司必须利用债务重组等进行盈余管理以达到避免退市、配股等目的。

面对当前世界经济形势及我国经济发展,我国会计准则与国际趋同,甚至直接采用国际会计准则的大趋势不可避免。因此,遏制上市公司将债务重组作为盈余管理的手段,重点不是修订现有的债务重组准则,而在于完善当前的监管制度,具体做法可以利用扣除债务重组收益后的净利润作为监管上市公司的依据。对于利用某些制度安排而获得不具有持续性盈利的公司,理性的通晓财务知识的投资者能够通过阅读其财务信息将其与那些高质量的公司区别开,从而给予不同的价格定位,这样市场同样能够实现资源的有效配置。

(作者单位:辽河油田公司财务处)

主要参考文献:

[1]冯昀.利用债务重组进行盈余管理的典型案例分析与思考[J].消费导刊,2008.8.

[2]广东华龙集团股份有限公司2007年、2008年、2009年年度报告.巨潮资讯.省略info.省略/.

[3]罗炜,王永,吴联生.债务重组会计准则变更的经济后果[J].中国会计评论,2008.2.