ST类上市公司资产重组模式的探讨

摘要:近几年来,中国的许多上市公司通过不同模式的资产重组注入了优质资产,提升了自己的竞争能力。而在众多资产重组的上市公司中,*ST类上市公司因为其特殊的处境和迫切的重组愿望,它们资产重组的模式又具有一定的普遍性和特殊性。主要讨论了*ST类上市公司资产重组的两种模式,并且引用实例进行了分析、提出了建议。

关键词:上市公司;资产重组;证券市场

中图分类号:F830.92文献标志码:A文章编号:1673-291X(2010)09-0033-02

引言

资产重组是指企业制定和控制的,将显著改变企业经营范围或经营方式的重大计划实施行为。资产重组也是企业经营管理者在组织生产经营过程中对企业内部或企业之间的资源、产权或债务进行重新配置与组合,从而使企业内部、外部资源配置达到最优化和企业效益最大化的一种方式。从1995年开始至今,在中国的证券市场上,每年都发生着几十起上市公司的资产重组,而在所有的上市公司资产重组中,*ST类上市公司因为其特殊的处境和它们迫切的重组愿望,它们的资产重组的模式又具有一定的普遍性和特殊性。

一、上市公司资产重组模式

ST股是指境内上市公司连续两年亏损,被进行特别处理的股票。*ST股是指境内上市公司连续三年亏损的股票。由于 “特别处理”的英文是Special treatment(缩写是“ST”),因此这些股票就简称为ST股。按照相关规定,对于*ST类上市公司如果再亏损一年,其就有暂停上市、或者退市的风险。因此,对于*ST类上市公司通过资产重组的方式进行重大的经营范围或经营方式的转变已经迫在眉睫。

纵观近几年*ST类上市公司的资产重组模式,主要有两种:(1)一般意义上的资产重组。(2)先进行破产重整,再进行资产重组。它们两种方式都是在企业出现经营困难时,进行自救的一种措施。

(一)一般意义上的资产重组模式的概念

一般意义上的资产重组是指企业制定和控制的,将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的重大计划实施行为。根据中国证券市场的约定以及相关法规要求,把上市公司资产重组分为四大类,即:(1)收购兼并;(2)股权转让;(3)资产剥离和股权出售;(4)资产置换。

1.收购兼并。收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业,或采取定向扩股合并其他企业。收购兼并是中国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。

2.股权转让。股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让,包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。上市公司股权转让后一般出现公司股东、甚至董事会和经理层的变动,从而引入新的管理方式,调整原有公司业务,实现公司经营管理的升级。

3.资产剥离和股权出售。资产剥离和股权出售是上市公司资产重组的另一个重要方式。主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。资产剥离或所拥有股权的出售作为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施,经常被加以使用。

4.资产置换。在中国,资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产,或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。

(二)先进行破产重整,再进行资产重组模式的概念

破产重整是《企业破产法》新引入的一项制度,是对可能或已经发生破产原因但又有希望再生的债务人,通过各方利害关系人的协商,并借助法律强制性地调整他们的利益,对债务人进行生产经营上的整顿和债权、债务关系上的清理,以期摆脱财务困境,重获经营能力的特殊法律程序。它的实施,对于弥补破产和解、破产整顿制度的不足,防范大公司破产带来的社会问题,具有不可替代的作用。

破产重整与资产重组两者存在许多相同点:(1)目的相同。都是为了清理公司企业的债权债务,为拯救处于困境但又有希望获得重生的公司与企业。(2)采用的措施相似。公司与企业的资产重组往往采取国有股、法人股的协议转让,股权变更,收购兼并等。(3)结果可能相同。通过重组或重整,易主经营,使公司企业摆脱债务的困扰,重新获得新生。

但是,破产重整上市公司比一般意义上的资产重组具有许多优点:

1.经过破产程序,扫平财务黑洞。在重整期间,上市公司各类债务的债权人进行申报,使上市公司的隐形债务充分暴露,降低了重组方的财务风险。即使有部分债权人未申报债权,在重整后也只需按法院裁定的清偿率予以清偿,在最大程度上降低了破产重整上市公司的重组风险。

2.降低了重组成本。上市公司进入破产重整后,一般净资产为零。而承债式重组中,重组方需要背负上市公司沉重的债务成本。另外,对于中国大多数*ST类上市公司来说,强烈的重组预期,使得上市公司股价高企。中国上市公司重组管理办法明确规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价,大大提高了重组成本。但是,对于破产重整的上市公司,证监会作出的补充规定:上市公司破产重整,涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的,其发行股份价格由相关各方协商确定。这样,重组方可以较低的成本取得更高比例的股份,大大降低了重组成本。

3.法院判决为债务重组提供了强有力的支持。在重组过程中,部分上市公司的债务重组采取与主要债权人协商的方式进行,但与众多的债权人谈判费时费力,且难以保证债权人不反悔。破产重整中的法院判决,为债务豁免提供了强有力的法律保障,也提高了债务重组的效率。

总之,破产重整有一套完整的法律制度保障,在法院的监督下,能够确保公平、公正的兼顾各方利益,故重整成功的可能性大。在中国,目前采取破产重整方式进行资产重组的上市公司成功的概率是100%。

二、案例分析

一般意义上的资产重组和先进行破产重整,再进行资产重组的方式都是救企业于危难,挽公司于狂澜的拯救措施。在当今席卷世界的金融危机冲击下,正确地掌握并有效地运用重组或重整来保护上市公司,不失是一种应对危机的有效办法。

2009年9月21日,*ST琼花(002002)在经历了前两次失败的资产重组后,公布了它的第三次重组方案:计划从塑料制造“转业”房地产开发与经营。根据重组方案,*ST琼花拟向琼花集团出售全部资产及负债,同时向江苏省国信资产管理集团有限公司发行股份,购买其持有的江苏省房地产投资有限责任公司100%股权。具体操作步骤如下:(1)首先,*ST琼花拟将全部资产及负债,作价1.82亿元出售给现控股股东琼花集团,并且“人随资产走”,在资产出售的同时,*ST琼花现有全部职工将由琼花集团承接并负责安置。(2)国信集团通过认购*ST琼花增发的不超过6亿股股票,将旗下预估值为39亿元的国信地产100%股权注入其中,发行价格为6.49元/股。增发完成后,国信集团将持有*ST琼花78.24%的股权。

2009年度,采取和*ST琼花(002002)的资产重组方式一样的上市公司今年还有:*ST国祥(600340)、*ST海星(600185)、*ST上航(600591)和*ST唐陶(000856)等。

近年来,尤其是实行了新的《破产法》以来,采取先破产重整再资产重组的上市公司明显增多,2008年和2009年度有*ST新太(600728)、*ST长岭(000561)、*ST九发(600180)、*ST偏转(000697)、*ST光明(000587)、*ST北生(600556)、*ST夏新(600057)、*ST北亚(600705)、*ST朝华(000688)、*ST宝硕(600155)、*ST兰宝(000631)等二十余家上市公司采取了这种方式。而在所有的先破产重整再资产重组的上市公司中,*ST长岭(000561)具有显著地代表性。

*ST长岭(000561)因财务状况严重恶化,巨额债务无力偿还,于2006年、2007年连续亏损,并引发债务危机,债权人纷纷,申请强制执行。鉴于*ST长岭持续经营能力存在重大不确定性,2008年,宝鸡市国资委作为*ST长岭第一大股东、实际控制人,依据《破产法》的有关规定,提出*ST长岭重整申请,宝鸡中院于2008年5月裁定批准*ST长岭进行重整。在重整方案中,*ST长岭对出资人权益进行了调整。*ST长岭的全体股东将让渡部分股权给债权人和重组方,其中,宝鸡市国资委作为*ST长岭的第一大股东,让渡其持有的全部股份之80%;除宝鸡市国资委以外的其他非流通股股东,分别让渡其持有的全部股份之50%;全体流通股股东分别让渡其持有的全部股份之10%。让渡的股份将用以向自愿选择以股份折抵现金方式清偿债务的普通债权人进行清偿。除普通债权人受偿的股份外,剩余股份由重组方有条件受让。破产重整后,再进行重大资产重组。*ST长岭的重组方陕西电子信息集团有限公司是一家国有大型军工电子企业,注册资本112 000万元,主要从事军事电子装备、元器件、原材料的研制和生产。根据重整计划草案,重组方将按重整计划提供偿债资金支持,以保证*ST长岭依重整计划按期清偿债务,同时,将依法注入不低于7亿元的优质净资产及相关业务,通过重大资产重组使*ST长岭恢复持续经营能力。

三、在*ST类上市公司资产重组中存在的问题

1.协议转让使得小股东的利益得不到保证。协议转让是一种简便、快捷和低成本的重组方式。但是,协议转让很容易使小股东失去选择和参与的机会。在大股东确定的价格下,即使价格再低,小股东也只有接受权益受侵害的事实,即使价格再高,小股东也没有以同样价格出售的机会。因此,由于交易双方确定价格,价格形成方式往往脱离市场,协议价格本身同市场价格差距更大,使得小股东的利益难以得到保证。

2.劣质重组大量存在。在*ST类上市公司的重组中,有些公司的重组有很大的欺骗性,他们重组的目的最重要的是“保壳”、 “借壳”或者“圈钱”,而它们注入上市公司的“优质”资产并不“优质”。往往陷入:*ST后重组,重组后再*ST,*ST后重组的怪圈。

参考文献:

[1]李秉祥.中国上市ST公司财务危机的战略重组研究[J].管理现代化,2003,(3).

[2]冯根福,吴林江.中国上市公司并购绩效的实证研究[J].经济研究,2001,(1).

[3]赵国忠.特别处理公司财务特征分析[J].审计与经济研究,2008,(5).

[4]蒋殿春.中国上市公司资本结构和融资倾向[J].世界经济,2003,(7).

[5]黄平.上市公司资本结构与治理效应[J].国有资产管理,2002,(4).

[6]张文魁.中国上市公司重组的特点与问题[J].中国工业经济,2000,(12).

[7]张玲,曾志坚.上市公司重组绩效的评价及财务困境预测实证研究管理评论[J].管理评论,2003,(5).

[8]侯冬玲.上市公司重组问题探究[J].财税与会计,2002,(2).[责任编辑 吴迪]