对我国独立董事制度相关问题的思考及建议

【摘 要】距离证监会颁布并实施《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》已经过了12个年头，我国独立董事制度从建立之初至今，各个方面的规定基本完善。但是独立董事制度发展到现在，某些规章制度在我国上市公司运作系统中并未落实到实处。本文结合目前我国上市公司独立董事各个方面的现状，就我国独立董事制度仍存在的问题进行讨论并提出相关建议。

【关键词】独立董事；激励机制；监事会

一、数据来源

本文所列举的上市公司独立董事的相关数据，来源于证监会的《2012年第四季度行业分类结果》，共有75个行业。笔者从每个行业中任选2个上市公司，最终形成一个由144个上市公司构成的样本作为研究对象。笔者根据该样本，进行了独立董事相关的数据统计以及分析。

二、我国上市公司独立董事制度建立情况

我国自实行企业所有权和经营权分离以来，就出现了股东大会、董事会、监事会“三权鼎立”的局面。其中，由董事会直接领导企业管理层。在董事会设置独立董事职位，旨在让独立董事在独立、有效地履行工作职责过程中，有效的保护公司的利益以及广大中小股东的利益。那么，独立董事的人数、董事会席位的占比，对其履行职责、监督公司决议、实行重大事项有着一定的影响。经笔者统计，目前我国上市公司独立董事人数、独立董事人数占董事会人数比例情况如下：

由以上两张分布图可知，目前在设置独立董事席位上，我国上市公司均设置在为2个席位及以上，其中设置3个席位的上市公司达到了63.49%。从独立董事人数在董事会占比情况来看，有超过95%的上市公司的独董占比为33.33%及以上。这两个数据说明，我国目前上市公司独立董事的履职有了制度的保证。合理的独立董事人数设置，合理的董事会席位占比安排，保证了独立董事在董事会上针对公司重要事项的表决的效力。

上市公司聘请独立董事，并对其支付报酬。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，我国目前采用的是形式单一的津贴制，是由股东大会决定的固定薪酬模式，即津贴是由董事会制定预案并由股东大会审议通过。笔者根据样本统计，我国上市公司独立董事薪酬分布如下：

由上图可以看出，目前我国上市公司对独立董事支付的年薪为6万到10万居多，占到了半数以上（50.85%）。近年来，不少专家对独立董事的固定式年薪褒贬不一。固定式的年薪对于作为“经济人”的独立董事而言，是否能对其履行职责产生激励作用。比如，图中年薪为5万以下的独立董事人数占到了样本的32.20%，相对低的年薪，是否能让他们产生足够的动力去尽职尽责。另外，年薪超过10万元的独董，是否会因为高薪而履行职责也是一个疑问。

三、我国上市公司独立董事制度存在的问题及建议

根据前文讲述我国上市公司独立董事制度的现状，笔者认为目前我国上市公司独立董事制度主要存在以下问题，并针对问题提出相关建议：（1）独立董事的聘请制度亟待改革。从前文可以发现，目前我国上市公司从事实务工作（企业高管、律师、会计师）的独立董事的比例并不高。但是，要充分履行独立董事的职责，不仅仅是要尽职尽责，还需要有对公司实务运作、重大事项的具体理解和分析。因此，长期从事实务工作的人员，无疑是担任独立董事的最佳人选。这些人员在长期的工作中，不仅熟知企业的经营运作和财务管理，而且对实时的市场环境有着更为准确的把握和判断。然而，证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》在聘任独立董事方面，并未对独立董事的社会职务有硬性规定，只是强调在独立董事席位中其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。而从上市公司的角度来看，样本数据表明这些上市公司更倾向于学者和社会专家，甚至追求名人效应。同时，也说明了上市公司的聘请动机并不是为了让独立董事参与公司的治理，而是为了填补法律对董事会成员构成的刚性约束。所以，要对独立董事的聘请制度进行相关改革。首先，证监会应在聘请独立董事方面，颁布一些更为详细的法律法规。比如，上市公司独立董事席位格局的配置、从事实务工作的独董在独董席位的比例等。其次，上市公司董事会和股东大会，应对独立董事任职资格建立科学合理的审查机制，应让更多的中小股东参与到独立董事选举中，尽量避免独立董事的名人效应，而是促进独立董事的专业化。（2）缺少对独立董事的激励机制。前文指出，固定薪酬模式对于独立董事缺乏激励作用，很可能会影响独立董事工作的积极性。因为在固定薪酬模式下，对于独立董事而言，尽职与否，都无法改变他年薪的高低，所以无法促使其积极履行自己的职责。因此，我国需要修改对于独立董事的薪酬规定，带有激励机制的薪酬模式更能激发作为“经济人”的独立董事工作的积极性。目前，在以美国为代表的一些国家，除了固定津贴和会议津贴外，还给予独立董事一定的股票期权作为激励。这种股票期权是企业所有者向其经营者提供的一种在一定期限内按照某一既定价格购买一定数量本公司股份的权利。这样的方式，是把其个人利益与公司未来利益紧密结合，以激励其行为。那么我国在带有激励机制的薪酬模式改革思路可以如此进行：在仿照美国模式的基础上，限定给予独立董事公司股票期权数额范围，避免数额过大而影响独董的独立性。同时，奖励独董股票期权采用只减不增的模式。这意味着独立董事只有在积极履行自己的职责和义务的前提下，才能持有该股票期权，否则就必须减持股份。如此一来，尽可能地激发独立董事工作的积极性，又能保证其客观、公正地履行职责。（3）独立董事职责和监事会职责界定模糊。前文指出，目前我国上市公司独立董事和监事会的职责主要在公司财务监督方面出现重复。因而，有不少学者提出要废除两种制度其中之一。但是，笔者认为独立董事和监事会虽在职能上有所重复，但是两种制度都是从内部监督的角度出发，旨在保护中小股东的利益，保护公司的合法权益。与此同时，目前对我国上市公司董事会的监督机制并未发展成熟，仍存在不少漏洞。所以，独立董事制度和监事会制度并存，对于我国上市公司而言是必须的。需要改革的是，在两种并存的制度之下，明确界定独立董事职责和监事会职责，旨在让两种制度相辅相成，相得益彰。笔者认为，在公司财务上，仍应采用双重监督的方式。即，独立董事和监事会都具备监督公司财务的权力，同时双方也可以相互监督对方在公司财务上是否保持客观独立的立场，保证公司财务不出现重大纰漏。此外，独立董事相当于进入董事会中的监事，他履行的是从董事会内部对董事进行监督职责。监事会则是从董事会外部对董事进行监督。因此，独立董事和监事会的职责分工可以从公司董事会内外部监督入手，分别加大双方在公司内部、外部的监督权力。那么对于上市公司而言，两者的共同监督，要比单方监督的效果更佳。

参 考 文 献

[1]何孝星.关于独立董事制度与监事会制度的优劣比较及其制度安排[J].经济学动态.2001（8）

[2]曹宗平.独立董事与监事会的缺失、矛盾及其整合[J].经济学家.2004（4）