上市公司再融资中存在的问题及监管措施探究

【摘要】为了扩大生产经营，为了扩大生产销售，上市公司往往采取融资的方式进行企业的扩大运营。本文在分析了国内上市公司再融资行为中存在的，微观和宏观上的诸多问题，提出了改善国内上市公司再融资的若干思路。

【关键词】上市公司 再融资 再融资方式

一、上市公司再融资中宏观方面存在的问题

（1）企业债券市场发展不足。债券市场是企业再融资的重要市场。近年来，与股票市场和国债市场迅猛发展相比，我国的企业债券市场发展较为缓慢。企业债券上市的规模均较小，从收益性、流通性、安全性三方面综合考虑，企业债券并不被投资者看好，使得这种西方国家最重要的融资方式在我国的证券市场上却只是缓慢发展。

（2）忽视对中小投资者利益的保护。由于上市公司的再融资决策权基本由控股股东掌握，中小股东缺乏相应的话语权，同时在再融资过程中对相关资金的使用用途披露不够全面、详细，投资者对投资项目和未来项目的获利回报预期一无所知。一些上市公司的再融资行为忽视了对中小投资者的保护，是对投资者极不负责任的行为。

二、上市公司再融资中微观方面存在的问题

（1）资金使用率不高。尽管上市公司进行再融资是有着越来越畅通的渠道，越来越大的操作弹性，但他们在资金运作方面表现得相当随意，上市公司频繁变更投资项目、长时间闲置募集资金、大量募集资金再次回流到证券市场成为越来越普遍的现象。

（2）公司治理结构存在缺陷。在上市公司决策中，融资决策权掌握在控股股东手中，是否进行融资通常是从控股股东自身的利益出发，缺乏对中小投资者有效的法律保护，为控股股东侵占中小股东的利益提供了可能，大股东通过股权再融资可以获得大量的私人收益，通过高价配股或增发为大股东带来的收益远远超过经营业绩增长带来的收益，也导致大股东更热衷于股权再融资。

（3）融资资金投向随意变动。我国《证券法》明确规定上市公司对发行股票所募资金，必须按招股说明书所列资金用途使用，改变用途的，必须经股东大会批准。但是，目前我国上市公司违反增发或配股的募股说明书任意修改资金投向的例子不乏少数。

不少上市公司缺乏对投资项目的充分研究，不能按计划投入募集到的资金，以致资金闲置，甚至变更募集资金投向。同时，许多上市公司在选择项目时倾向于盲目扩张，对投资项目的可行性研究没有得到我国上市公司的普遍重视，致使频繁变更募集资金的投向。而再融资发行审批制使募集资金投向跟市场需求之间存在着滞后性，在当时看来非常好的项目往往建成开工生产后，又面临同类产品过剩的窘境，使前期投资付诸东流，也就造成投资项目收益十分低下。由于募资投入无法按照计划实现，上市公司为了得到中短期回报，就开展委托理财业务。如此反复，通过再融资不但没有促进上市公司的正常发展，反而出现资金使用偏离融资目的和使用效率低等问题

三、加强对上市公司再融资的内部监管

（1）加强筹集资金的有效使用。上市公司应在调查研究的基础上，对建设项目的必要性、技术的可行性、经济的合理性进行全面系统的分析。同时对项目的综合经济效益、社会效益予以定性和定量的评价，尤其是运用资产负债率、净资产收益率等财务指标综合评价上市公司财务状况、经营效益、现金流量、成长性等方面的实绩。对各项财务指标可以上市公司同行业水平作为考核标准，并规定各个指标的考核权数，采用综合考核的方式。通过直接客观地判断企业财务状况及经营者的业绩来判别项目的可行性，以达到理性融资、合理投资的目的。

（2）完善公司的治理结构。目前整个社会对上市公司治理结构的关注已上升到从未有过的高度，而防止上市公司非理性再融资的关键是完善上市公司法人治理结构。

加强董事会功能。董事会在公司治理结构中处于中心位置，增强董事会功能是建立有效公司治理结构、使公司决策合理化的核心任务。大幅度增加董事会中的外部董事，包括独立董事。我国上市公司应将内部董事比例降到1/2以下，大幅度增加外部董事，特别是一定数量的专业知识、经验丰富，并具有独立判断能力的独立董事。董事长与总经理分设。在我国股份制企业和上市公司中，董事长兼任总经理的情况比较普遍，为此，上市公司应逐步改变董事长兼任总经理的治理结构。

优化股权结构，建立多元化的投资主体体系。主要包括：①组建若干自主经营、自负盈亏的国有资产经营公司或国有控股公司。②减持国有股，改变股权结构过度集中的状态。③通过采取股票奖励、递延股票报酬计划、股票期权、业绩股份、虚拟股票等持股型报酬形式，逐步提高经营者的持股比例，改变目前经营者“零持股”或“持股比率过低”的局面。

（3）强化对再融资筹集资金使用的监管。要强化对再融资募集资金使用的监管，只有构筑起募集资金监控这道“防火墙”，才能使募集资金不再出现被上市公司频繁更改、挪用的情况。

建立募集资金专户存储制度。上市公司再融资完成后，必须将募集资金打到指定的专用账户，做到专款专用，投向公司既定的项目，而不能再被随便用作“拆东墙补西墙”。承接专户存储业务的商业银行总行可以制定专户存储管理制度；上市公司所在地的证监会派出机构可以配合季报披露制度加强对上市公司募集资金使用的监管。

定期公告再融资资金的使用情况。建立上市公司再融资资金使用情况定期报告制度，规定公司除年度报告和中期报告中应披露有关再融资资金使用情况外，还应在更短的期限内公布再融资资金使用情况，详细披露募集资金的使用、批准、项目实施进度、效率及与原定目标的差距等内容，接受股东的监督。

定期或不定期检查资金使用效果。监管部门要成立专门机构，对上市公司募集资金的使用效果进行定期或不定期的检查。重点检查资金的使用是否存在随意改变投向的现象，是否存在资金被大股东、关联方挪用的现象，资金使用是否达到预期的效果等。

四、结束语

在再融资募集资金的事后资金使用的监管上，应建立项目跟踪制度，证监会应对上市公司再融资募集资金的投向、进度、投资效果及变更原因进行实时跟踪，建立投资项目跟踪档案。我国各省区的地方证管办可以完全行使对资金投向的监管，对所在地区报告相结合的方式进行，一旦发现上市公司没有按照信息披露中承诺的条款使用资金，而且又没有更具说明力的说明，要取消其同一项目的后续融资行为。

参考文献：

[1]祝锡萍，孙忠宝.我国上市公司再融资规模控制模式之探讨[J].数量经济技术经济研究，2002，（7）.