寻找中小上市公司中的好榜样

我们的标准

我们推出这个榜单的目的在于，通过对以民营企业为主体的中小板、创业板上市公司的公司治理进行系统性评估，挖掘具有良好成长性企业的公司治理基因和治理最佳实践，为中小企业改善公司治理提供有益的借鉴和参考。

在制定公司治理评价标准方面，我们主要参考经济合作与发展组织《公司治理原则》（2004），根据中国《公司法》、《证券法》以及公司治理的相关法律、法规，形成公司治理评价框架体系。具体而言，从股权结构与股东权利、董事会与监事会运作、信息披露与合规性以及薪酬激励四个方面对上市公司的治理水平进行量化和评估。为确保评价结果的客观性和可验证性，《评价》所依据的信息源是被评价上市公司的所有正式和公开的信息。主要包括公司年报、公司章程、交易所网站、公司网页、公司公告以及其他公开的数据库等。在评价过程中，每一家上市公司都由不同的研究人员独立进行两轮信息收集、打分和复核，以降低评价过程的误差。2012年度排行榜的评价对象为2011年1月1日前正式挂牌的中小板和创业板上市的684家公司。

我们的发现

创业板公司治理好于中小板。虽然从榜单前50名的总体数量上看，中小板的公司多于创业板，但前10名中有创业板公司7家，且前3名都为创业板公司。并且，创业板公司治理平均得分比中小板公司治理平均得分要高很多。在四个公司治理指标上，创业板公司的平均得分都比中小板要高。可见整体上看，创业板的公司治理表现比中小板要好。这与创业板设立较晚，监管层、上市公司以及整个社会对公司治理问题的理解更深刻，监管层对公司治理规范的要求更严格有关。但是，我们也要看到全体公司的治理水平还不太理想的现实。

大股东治理特点明显。2011年年末，创业板上市公司的第一大股东持股比例平均约为34%，中小板上市公司第一大股东的平均持股比例约为37%，创业板和中小板公司前五大股东持股比例分别约为61%和59%，股权集中度处于较高水平。我们发现对于民营企业来说，第一大股东持股比例越高，企业的净资产收益率就越高。因此，在企业的初始发展阶段或者在企业的高速发展阶段，保持一定程度的股权集中可能是有必要的，这样可以保证企业创始人的发展战略能够在企业中得到贯彻，而且企业也可以做到迅速决策，从而能够使企业获得快速发展。

我们一直批评的“一股独大”现象，在中小板和创业板公司看来不一定是缺点。首先，“一股独大”并不意味着大股东就是独裁。这依赖于大股东的个人素养和理念。有的大股东善于听取董事会其他成员的意见，发扬民主，善纳百言，使企业走向正确发展轨道。其次，退一步讲，即使是独裁的大股东，企业经营也不见得不好，这也严重依赖于大股东的个人素养和经营管理水平。有的企业反映大股东是最适合领导和管理他们企业的人选。有些投资公司也表示在做投资选择时，会优先考虑选择有大股东的公司，因为这样的公司有主心骨，而且大股东也有切身的利益在里边。

合规的公司治理。按照有些学者的看法，公司治理应该是企业自发选择的一套使企业良性运转的制度体系。那么监管部门对公司治理的强制性规定的效果就可能会大打折扣。从评价公司来看，全部样本公司在信息披露与合规方面的平均得分高达81.7分，但是在其他三个指标的表现却相去甚远。股权结构与股东权利，董事会与监事会运作，薪酬激励，三个指标的平均得分分别为46.9分、57.3分和39.5分。调研中我们发现，企业普遍反映独立董事充其量可以发挥顾问的作用，督作用有限。另外，董事会专业委员会也是形同虚设。

薪酬激励不到位。薪酬激励在四个指标中得分最低，平均只有39.5分，作为内部治理的重要机制，显然没有发挥应有的作用。截至2011年底，中小板和创业板684家公司中已有199家实施了股权激励。在具体的实施形式上，股票期权是最常见的方式。由于二级市场的不完善，加上税收政策和行权政策的限定，使得现实中股权期权的激励作用大打折扣。而员工持股计划在我们的评价公司中更是没有一家实施。

（作者鲁桐为中国社会科学院世界经济与政治研究所公司治理研究中心主任，于换军为中国社会科学院世界经济与政治研究所公司治理研究中心助理研究员）