上市公司主导的跨界并购

上市公司无疑是文化产业并购中最重要的一股力量。依托自有平台，通过并购重组，纵横驰骋，左右开弓，不断塑造全产业链，最终殊途同归。从传统的影视、视频到移动互联手游，创新不断升级！更多的非文化上市公司及企业，参与其中，窥视图谋，上演了一出出精彩的借壳上市大戏，让2014年上半年的资本市场越发生动和丰满！

各类投资机构、基金、产业集团，亦虎视眈眈，不断探求可能的投资边界，越战越勇！PE与上市公司的合作也越来越频繁。上市公司不仅充当并购基金的LP，更作为标的公司的退出接盘人，成为资本市场并购中坚力量的同时，亦推动整个产业链健康成长。那么，各路资本将扮演何种角色？未来上市公司并购的策略和方向又路在何方？文化产业跨界融合，未来合作基础何在？

7月18日，由《融资中国》杂志社主办的“融资中国2014中国文化产业资本大会”上，各路嘉宾精彩观点纷呈。

文化产业跨界并购？？资本的角色

宏源证券并购部总经理洪涛：跨界并购热潮中存在投机性并购

首先感谢《融资中国》的热情邀请，今天来到这个场合跟大家交流文化产业跨界并购专题，这也正是我们有幸参与完成并且正在做的，今年完成的长城影视，并且正在操作的是印记传媒。

说到文化产业跨界并购，我认为其本身是对文化行业的追捧，因为如果没有一个行业的热度，或者吸引力，就不可能吸引资金、技术和人才。从上市公司来看，去年开始的文化产业热潮，一方面有证监会IPO暂停的一个重要因素，同时，上市的文化企业横向并购也是内在的需求，包括像影视加游戏，出版加游戏，或者动漫加游戏，或者游戏公司在向内容方面发展，收购影视公司，这种都存在着内在的合理性。跨界领域并购，正说明这个行业受资本的追捧，其内在的原因是整个经济结构调整，影视传媒等文化产业是目前为数不多的一个亮点。

第二点，目前的营改增对于影视行业，包括传媒行业，都是一个比较大的利好，对于制作、发行、播映都有很大的促进作用。很多非本行业的公司，通过跨界收购影视手游、动漫，可以进入这个行业，并且通过持续的并购来打造未来的大型的传播集团。这在美国一些上市公司，在过去的几十年的发展过程中，已经充分说明了并购，尤其是跨界并购，对于促进大的传媒集团的打造，拉长产业链，都取得了非常大的促进作用。

但是，在跨界并购热潮中，我们也需要冷静思考，是否有相当一部分上市公司通过跨界并购目标公司，来取得投机性并购而炒作股票，这中间也存在这方面的现象。

我相信，未来对于新兴的正在蒸蒸日上的文化传媒行业，任何一个投资机构，包括传统的领域，都可以进入这个行业，促进行业的发展，扩大行业的深度、广度，不断在这个行业中取得被投企业估值的提升。

浙商创投管理集团联合创始人、行政总裁华晔宇：跨界并购背后资本力量的推与拉

其实洪涛总讲到一个本质的问题，我们看到这个主题――上市公司主导的跨界并购，其实背后有一个资本力量的推与拉，一个是IPO的暂停，很多好的项目没法退出；第二，资本市场又给了文化企业比较好的PE估值。现在说是资本力量在推动着跨界并购，可能更准确一点，表面上来看是上市公司来主导的。

说到文化产业跨界并购这个主题，湘鄂情是比较典型的。进入移动互联网时代，丝逆袭和跨界发展是特征，湘鄂情能上市是比较惊讶的。几年之前我参加浙江座谈会的时候就问过这个问题，湘鄂情都能上市，是不是因为你们开完会就去吃，日久生情了？他们都笑了。湘鄂情听着名字就很土，但是它也上市了，还不过瘾，今年开始并购影视公司了。你看收购的笛女影视，重庆的公司，名字很洋气。现在更过瘾了，改名中科云网，名字就非常高大上，完全就是一个从丝到白富美的转型。其实背后都是资本是驱动的，给了它更高的估值，我们最后还是应该给它鼓励掌声的。跨界并购就是丝逆袭，当然这也是一种转型，大家应该给予鼓励。

君联资本董事总经理刘泽辉：大文化细分领域培养独特竞争力

君联资本是联想控股旗下独立的投资机构。文化产业是我们非常重要的领域，当然了，实实在在不是因为文化产业热。实际上我们2001年成立时，最早是把新媒体作为一个重要的方向，包括之前的智联招聘、卓越、人人网都是新媒体领域。最近我们也在关注投资一些相关的传统和新媒体相结合。去年我们投资了国内最大的出版发行集团之一――河北出版北洋传媒、中国最大的旅游企业凤凰旅游。

谈到文化产业跨界，我个人觉得有它的合理性，也有它的不合理性。合理性华总谈到了很多诙谐的案例，但是作为投资来讲，大家纠结投资和投机的关系。作为投资来讲，这个关系确实很难去评价，资本有它的驱利性，确实哪些泡沫多，或者哪边估值高，投资一定往这个方向去。我认为最后的方向也带来整个社会效应，或者说社会价值更多的提升。资本投向这个行业，能够给这个行业带来更多的资源，从这个角度或者方向来讲，对于社会的发展有正向的推动作用。因此，我觉得，在媒体炒作或很多舆论的导向下，作为投资人应该保持平常心。

在市场的背后有合理性，当然也有不理性，文化产业跨界并购有两类，有企业家看到市场高回报就冲进去，像很多年前大家去投房地产，现在可能去做影视投资一样，其实中国投电视剧也好，电影也好，在过去多少年，真正做到的也只是百分之几，个位数的增长。另外，我们要从历史去看，或者从国外的经验去看，大的文化传媒巨头，包括迪斯尼、默多克，或者说德国大的旅游文化产业，文化产业的一个又一个领域，比如从纸媒、电视出身，最后发展到全球化的综合性的文化产业集团，都是在跨界并购这个大的概念下的不同产业的融合。因此对于中国企业来讲，今天的几家上市公司，无论是华谊兄弟、光线传媒，还是乐视、小米，将来每个企业都会形成在这个领域当中的产业链，每个企业的特点不同。这一类型的公司，在某个细分领域里还是有它独到的竞争力。我是对这样类型的机构或公司在大文化产业里跨界经营还是比较看好的。

腾讯投资并购部副总经理李朝晖：行业自身创造力带来投资挑战

非常感谢《融资中国》邀请我来参加每年一次这样的论坛。今天这个论坛主题是跨界，但我们所做的事情实际上是非常专注的，基本不太做跨界的事情。腾讯从传统虚拟经济的一个缔造者，逐步开始向实体经济进行一些延伸，比如说我们最近投资了像京东、大众点评、58同城这样一些干脏活、干累活的一些公司，但是整体我们还是把自己局限于一个互联网的领域中，或者广义的互联网的领域里面。这么做其实有很多的原因，一方面我们觉得自己的能力有限，所以我们看到很多的投资人也好，或者很多公司也好，他们能够在短时间内进行大规模、跨领域的多元化经营，实际上是心中非常敬佩和羡慕的。我们确实得说，在一个行业里面特别是一个高速成长的行业里面，能够把这个行业横向和纵向的趋势看清楚，就已经很不容易了。

举例来说，我在腾讯里面最大投资的业务是游戏及与游戏的相关领域。每年大概投资的游戏可能有10来家，看的公司可能几百家，过去几年中也通过资本市场出售了一些游戏公司，但是我仍然觉得任何一家游戏公司来到我面前的时候，不能说我有百分之百的把握对它进行一个充分的判断。我相信在这个行业里面，它本身具有创造力，不断自我更新的能力，实际上它有非常多的变化的可能性，这种可能性一方面是投资这个行业有趣的地方，另一个方面，也给这个行业的投资或并购带来非常大的挑战。因为过去的经验，并不能够预测未来的结果，这和我们做传统行业的投资，比如餐饮、消费、零售，是非常不一样的。所以，我们觉得在这个行业本身有非常多值得研究的地方。

第二点，在这个行业里面，不管做投资，还是做并购，非常难的一点在于，如何能够把人整合到你的体系里面来。从腾讯角度来讲，我们每年做几十个投资，有很少一部分我们是做全资的收购，而且我们的全资收购是非常有意思的，非常不像全资的收购，因为我们会给创始人留下非常大的个人的空间，确保他的利益和整个公司的利益，即使收购之后，这个利益也是高度一致的。也举一个例子，跨界本身我们也谈了很多年，不是一个多元化的跨界，我们也提到文化的跨界。在海外进行并购或者投资的时候，我们讨论到，是不是应该采取“师夷长技以制夷”的方法，很显然不是，我们最后发现还是需要更深入的手段，通过真正的本地化的人才，或者原行业里面的人才，充分调动他的积极性，让他的利益和你的利益达到一致，这个可能是获取长期价值最有效的一个办法。

粤传媒并购投资部副总经理王勇：内容产业未来有大发展 版权越来越重要

今天的坐次非常有意思，现在我们是围绕在腾讯的旁边。整个文化产业有个特点，简单来讲包括三个部分，一个是内容，内容的产品――视频、音频、文字，甚至还包括工作室；一个是通道；还有就是用户群。这三部分是比较核心的元素，也构成了整个文化产业的商业模式，真正把企业运作下去的模式。

我们整体上占据了什么？整个消费文化产品的习惯完全在改变，举个例子，中国15岁到35岁的人群，占到电影的57%，占到整个游戏消费超过60%，90后已经成为整体的消费人群。文化产业和传媒产业布局发生了改变，传统的怎样和新的通道方式进行合作呢？实际上这是可以的，比如可以用内容提供方的方式来确定自己的位置，下一步有可能与新媒体也有一些合作的机会。从国外来讲，娱乐性集团、传媒性集团，很多也是做新闻起家的，逐渐变化，提供不同的文化产品，逐渐把新闻的收入从百分之百变成30%，其他70%的收入是来自于娱乐，包括游戏、电影，但是它一个主线就是内容生产商，这是比较重要的。而且未来流量固化，实际上继续要在上面跑的就是内容。内容产业未来将有一个非常大的发展。原来是各种各样的小网站、大网站并存，但是我们的饱和程度是不够的，内容版权越来越重要。

粤传媒是最早做市场化的报业集团，我们也希望能有很好的机会来做产业上的变革，能有一个多元化的发展空间，也希望有一些好的项目跟我们合作。我们非常愿意跟有技术背景的、有对现在新消费群体理解的项目合作，也愿意出各种各样资源来扶持这个企业。

并购方面，从去年到今年开始，中国的并购市场非常活跃，从100多亿元的文化市场变成600多亿元，首先证明中国资产市场的核心力量，上市公司走出来总算开始了这一步。因为美国市场80%的运作是并购，中国还刚刚开始，以后会越来越多，还是有很多并购的机会可以做。但是我们发展还不是特别成熟，有点乱。有短期的完全是为了套现；有明显不搭边的来做并购的；还有从产业考虑的，很多企业觉得产业不错，这几年挺火，比较热。

曾经听一个券商讲，并购失败率要超过80%，两三年之后这个企业脱离了自己的主营业务。这样的并购项目，说一定会有很高的发展，我觉得不太现实，因为这两个不同的产业或者两个不同的管理风格机制，且现在宏观环境变化太快，都决定了企业未来的发展。

电广传媒战略发展研究中心总经理马美宏：跨界不能马虎化、简单化、庸俗化

电广传媒是湖南电视台下面的一个比较早的上市公司。今天这个主题非常鲜明，跨界融合，我觉得是大趋势，是必由之路。不管是国家还是单位也好，企业也好，文化产业规模发展是必然的开始，但是我觉得有三个方向。

第一，应该立足互补性和相关性。并购的目的是要把企业进一步优化和升级，如果跨度很大的话，又会担心过去的多元化陷阱。其实，跨界不见得是很新鲜的东西，跟多元化也是相似的一个概念，不知道是不是有这个说法。去年有一本书，哥伦比亚商学院搞媒体战略管理的几个教授写的，其中讲到了传媒巨头跨界并购的现象，他认为包括新闻集团这样的公司，多年追求1+1大于2这种并购效应，但是最后都没有实现，他认为也不可能实现。并购有两个层面，一个是资本层面，一个是业务层面。资本层面就是资本运作上市等这些。业务层面怎么真正做大做强，还特别讲到了中国的电影火爆的不得了。他们自己也有公司，十多年了，一直追求规模经济，一次次的资产剪辑，最后十年剪辑了2000亿美元。他对我们也是有所启发的，这些巨头已经是过去学习的楷模，真正跨了界，有的搞电视或搞其他的业务比较强势，但是进入电影未必是他的强项。

第二，就是大趋势，围绕着互联网，或者互联网相关的领域进行投资。这个不用多说，现在所有的企业都在这么思考，或者这么做。即使传统产业也应该以互联网思维去改造自身，任何一个传统行业以互联网思维审视都有机会和空间。另外就是对现在已有的互联网项目中新的一些资产进行投资。

第三，依照管理的提升，或者文化的融合。现在都在讲拥抱互联网，电广传媒这几年也在推这个事情。因为我们本身就是文化信息产业，和互联网也是天然的同盟军。实际上也是一个学习转变商业模式的一个很大的举措。这里面其实也可能存在一些问题，想转型、想去拥抱互联网，是不是也就简单地办个网站，再办一个腾讯、阿里巴巴，或者是办个商城？这些可能不是目的，其实要学习互联网的基因，学习他们的管理。所有的企业都在学习西方的商业模式，而没有去变革，还是从基因上面移植别人的东西。后发优势也是很重要的，你有资本收购一个这样的企业，或者搬一个这样的企业是不是一定就能够取得成功，这也是我们需要思考的。所以，总得来说，跨界是需要，但也还是需要立足基本的东西，不能马虎化，不能简单化，不能庸俗化。

兴业银行投行部并购融资部负责人刘永利：服务产业并购 商业银行的基金模式

文化领域有两个特点，一是产业比较新；另一个，与传统产业相比，文化产业可能更看不着、摸不到，更虚幻一些。正是因为此，我们才有必要来探讨文化产业跨界并购这个主题。文化领域里面有很多值得探讨研究的东西，在跨界并购中，也还有很多不合理的现象。我认为在这些新的产业中，合理与不合理都是必然存在的，需要我们去包容接受。只有在不合理当中去寻找合理，在合理当中去看那些不合理的东西，才能把文化产业做得越来越好，越来越大。

回到文化产业跨界并购，从湘鄂情到熊猫烟花，跨界并购有两个背景，一个是在整个IPO渠道都不畅的情况下，企业要想实现上市，可能与上市公司合作去进行重组，这是近两年来突出的大背景；第二点，也反映了整个社会、整个经济层面上，对文化产业的认可。股票市场是资本市场中最敏感的，它能够最早最快将机构对产业的敏感度表现出来。具体来讲就是重组，这么多企业愿意去收购文化企业，愿意把文化企业作为自己的双主业，甚至是未来发展的主业，反映了整个社会层面对文化的认可。

金融与产业、金融与文化的融合，也是我们银行过去一两年时间里，所做的非常重要的课题。如何把把商业银行这个传统的、对风险最为厌恶的金融机构的资金，引入到文化领域，引入到并购领域当中来。这是我们过去一段时间做的非常重要的工作。

我其实有所感受，文化领域的人可能对金融还不是那么了解。首先一点，目前，中国的商业银行，已经完全不是体现于做贷款，为企业做融资这个领域了。大家可以去看一下商业银行，尤其是股份制银行，目前在为企业做的融资，或者说提供的资金中存在包括债券、贷款、基金在内的多种方式。另外一点就是，我今天重点讲的商业银行用基金的方式，为并购或者文化产业并购领域服务。如何去适应市场的需求，可能并不只是银行的贷款，不只是银行去发并购债券，需要更多以基金这种方式来与他们共同合作进行并购，开展投融资。我们目前已经有比较成熟的模式，即与产业公司，主要是上市公司共同来进行产业的并购投资，也包括其他的实体企业、金融资本，金融资本既包括私募股权机构，也包括券商直投。以产业资本、金融资本来联合成立基金，具体而言，分两步走，第一步，跟金融资本、产业资本组建基金，基金成立后，大家沿着共同确定好的并购投资方向去做投资，兴业银行也会利用自己的网络渠道去为基金寻找非常好的标的。第二步，对标的确认的基础之上，共同来做决策，收购、投资哪个标的，以产业的投资决策为主，以商业银行的参与为辅，商业银行最主要的功能是进行优先的资金配置，获取固定融资收益。

上海徐汇区金融服务办公室主任沈洁：引导推动文化产业与金融相结合 政府在行动

说起上市公司对文化企业的并购，我们也是很有感触，因为今年上半年我们区就有三家的文化企业被上市公司并购，包括大家都知道的PPS被百度并购。

我说两组数字。第一组，上海徐汇区境内外上市，或者挂牌的企业当中，文化企业大约占到四成以上，现在有三家企业已经预披露了，在排队，全部是文化企业。这个数字包括我们已经改制辅导的企业有2/3的企业。

第二组，现在徐汇区在新三板及股交中心挂牌的企业有20多家，在上海占到1/10，除了浦东以外，我们是最多的。

这样两组数字，我是想讲一个感觉，一方面从徐汇区来说，比较丰富优质的文化产业为资本市场提供了资源；另一方面，可能有一批成长前景优秀的中小文化企业，也在努力地寻求资本市场的帮助。所以很感谢今天这样的论坛，因为我们政府，尤其是地方政府，也一直在思考，在文化企业需要资本的情况下能做什么？文化金融怎么去打造？从去年开始我们徐汇区就提出并且思考文化金融，但是我们觉得很难，因为它是产业金融，不像有一些地方提出金融集聚，拿一栋楼或者拿出一些政策，可以对金融政策形成集聚，效应就有了。但是金融怎么去支持文化产业？从我们的角度，可能跟在座有关的，现在做了几方面的尝试。

第一，政府资金的引导。政府在这个当中做的应该是引导推动和组织协调，徐汇区现在会在几年里拿出3亿元的资金用于鼓励参与设立文化产业基金，现在我们有意向的已经有1亿元了。我们也在考虑和一些国际上比较有名的投资机构合作，希望金融最终能够支持文化，能够为徐汇区的文化产业带来一些新的作用，也希望帮助我们的企业走出去。

第二，就是政策体系。我们在金融支持文化的政策体系当中，包括风险补偿、贴息贴费，包括小贷，还有对证券融资的资本的补贴，我们政府的补贴已经比较立体全面了。

第三，平台的作用。我们已经有一个产融对接的平台，把有直接融资需求的企业放在这个平台上，去为它提供融资服务，形成了一个直接融资企业的需求库。这其中也有大量的文化企业，这对于文化企业的金融结合有很好的作用。平台的目的除了加强沟通以外，我们更希望能够推动合作，鼓励创新。

我想也借今天的机会，对于我们徐汇的文化金融有兴趣，或者有信心的，包括文化企业，包括文化资产，包括文化团队能够加入到我们联盟当中，让我们一起来合作和发展。

并购后整合的风险

洪涛：文化产业并购整合存在传统文化障碍

上市公司作为平台，整合并购其他标的都是一个非常难的事情。

第一，有一个社会传统文化因素，尤其是文化产业，很多的标的公司的股东都是大腕，被收购了之后，如何很好地整合，存在一些障碍。

第二，部分上市公司，比如说某些文化产业，整而不和这种现象也比较多。最近，证监会了重大资产充足和收购管理办法的征求意见稿，原来证监会包括产业并购在内都要进行收益法评估。如果按照当时的方法，进行整合就不利于测算其单独作为标的的盈利补偿，这就是在法规、规则上就界定了标的资产的盈利。好在最新的市场化并购规则在这方面，尤其是对于第三方的产业并购，可以免予盈利补偿，可进行双方谈判，比较符合国外的成熟市场的标准。这种情况下有利于进一步的整合。整合肯定有好处，发挥协同效应，包括收入协同效应、成本协同，还有一些税收方面的协同效应。

第三，管理方面的整合。由于有些上市公司收购的企业更多，如何发挥协同效应？就需要打破下属控股子公司的边界，等等后续一系列的措施。对于关键人物，我认为从券商的角度讲，应该是通过比如推出一些定价权证、股权激励等方式来实现对于人的激励，这样才能发挥更大的协同作用，并且体现出未来大传媒集团的一个方向。

并购基金方面，我们公司现在也在做相关并购基金的业务。目前市场上真正独立的并购基金其实并不多，在国内联想旗下弘毅算是比较标准的并购基金。最近两三年发起的都是PE机构与上市公司合作的专项并购基金，我认为这种应该是并购基金的初级阶段，主要因为作为PE机构管理团队缺乏产业的深度，尤其是产业整合，包括项目判断的更深层次的能力，与同产业的上市公司合作有利于项目的把控。其次，同上市公司合作，上市公司也可以作为LP出现，构造一个利益纽带。未来在募集资金，尤其是现在这个阶段，打造资金池有相对的难度，利用外部资金也是一个好处。第三个好处，那就是未来有一个优先收购权，或者优先出让权，这样有利于整合。还有一个好处，对于一些没有整合的、比较初级的标的资产，在上市公司同行业中不构成竞争的情况下，通过这个并购基金先进行低价收购，然后进行整改整合，待资产一定的增值再注入到上市公司中去，可以规避直接收购标的在资产整合方面的周期不匹配，或者再融资直接收购，资产整合需要时间等弊端，同时还可以让并购基金的GP、LP有一定的回报。

所以，目前中国并购市场化发展的初级阶段，这种与上市公司合作的并购基金，有利于未来更大规模的并购基金的发展。但是，我认为，就像房地产交易市场一样，未来存在着更多的像房屋中介的投资银行出现。市场化定价的出现，会越来越演变成更加独立的并购基金，中国的凯雷也会大规模的出现，那种模式下，就会直接控股权收购标的资产，等待自己做大了之后，不断进行整合，然后再寻找退出的时机。

华晔宇：跨界并购、整合有很大的不确定性

上市公司的跨界并购跟整合确实有很大的不确定性，但是可以确定的是什么呢？就是未来一到两年这种跨界并购会越来越多，至少是在IPO正式完成之后，肯定还会有并购的出现。

上个月我在浙江拜访了一家上市公司，是3D企业，市盈率比市值小。它上市的年份比较好，当时募了7、8个亿，它的产业就不说了，都是传统制造业。它想并购什么？说了三个，第一，文化产业；第二，移动互联网；第三，生物医药。这就是典型的一个传统制造业老总来并购一个文化产业企业，他一定能够驾驭吗？很难说。但是一定不能驾驭吗？也很难说。潘金莲嫁给武大郎，如果武大郎没回家，就遇不到西门庆；而且武大郎生活条件很好，潘金莲是全职太太，也不会出什么事情。换一种思路，如果这家上市公司，推荐一家文创企业并购进去，从能力来说驾驭不了，但是换一句话来说，做置换呢？也可以。

再讲并购基金的问题。中国有一个现象，什么事情都容易一哄而上。2011年到2012年的时候，PE忽然退潮，而且全民天使；2014年全民并购。典型的中国式过马路，谁也不甘落后。我们今年也做了O2O并购基金，这个并购基金的初级阶段通过上市公司来做，也就是想收购一些对他有用的东西。大家这种思路一定有错吗？这就像一个全民狂欢，不去参加，可能分不到什么好吃的东西。但是你如果去，先是在边上看，后来再去参加，大家都退潮了，你才挤进去，可能是最后买单的人。这个得自己把握。

是不是只有并购基金这一条路呢？也未必。投资文化产业，我们去年开始做了艺术品基金，做了电影基金，都是结构化的产品，投资一些具体的项目，艺术品基金我们投当地油画。

刘泽辉：用参股式手法做并购式投资

谈一下我个人的感受。神州租车是我参与的一个项目，最早这个项目是联想投资和君联资本做的，君联资本是参股的，后来控股作为大股东，管理团队有相当的股权比例。用我们自己的话说，用参股式的手法做了并购式的投资。并购以后，公司的日常运营和管理由原来的核心团队来做，而且他们是重要的股东。

其实作为并购投资的管理方法，我们分析，觉得参与式的投资做并购，也许是一个取巧，成功率更高一点。特别是对于投资控股型来讲，在中国现在的环境下，因为我们缺失比较丰富，或者是具有相当水准的团队，另外，基于中国现在的一些文化等，在中国完全照抄西方的并购手法，有很长的路要走。

从现在的情况来讲，神州租车这个项目今年年初已经申报了香港的主板上市，目前规模将近6万台，是第二名到第十名的总和，去年的利润1个多亿，而且现在也是O2O，包括一些三四线城市的加盟，后边也引入了全球知名的机构进入，使结构更加多元化。这个案例我本身参与的，印象比较深，所以这也是一个好的方向，前提是找到一个好的管理团队。因此，我觉得后面的合作更重要一些。我觉得做并购投资，要想清楚和你在一起与他自己去做有什么好处，这是最现实的问题，第二，跟你合作以后，你对他的经营团队和管理团队的激励机制，把这些对简单的东西和最根本的东西解决了，其他的问题都迎刃而解。

其实，联想控股是并购的公司，并购基金还没有。我们正在积极的考虑，和我们被投企业围绕其所在领域进行并购整合，零售、旅游都在开始做尝试了。

李朝晖：参与并购要对风险有足够的准备

我完全同意前面几位的说法，特别是刘总提到了，并购本身是一个人性的深入体现，或者是利益的深入体现。很多时候做还是不做，要看它后面的利益驱动是什么样的。坦白讲所谓整合不整合，其实要看这个目的是什么，如果你真的做产业融合，真的是做长期的战略发展，一定是要解决整合问题的，不管是长期还是短期。但是如果只是做管理，干吗去做整合呢？就像华总说的，他看到这个企业一家都整合不了，他自己把自己的几十亿市值管理好了，放大了，最后再把自己的资产置换出来，有很好的价钱。这是从创业到IPO，到退出，一个非常完整的链条。在里面的所有人都可以得到利益，相对他置换了一家文化创意产业，或者游戏公司，那不是挺好的吗？其实这里面整合不整合，还是要看后面的实际做什么。其实我们今天并购有各方，政府、银行、买方、卖方，还有监管机构，我也是觉得只定一些条文形式上的东西是不解决问题的，还是要看核心的基本利益在什么地方。刚才洪总也提到了，我们有很多重要的激励制度，保证你并购的重要条件都没有解决，你去讨论发股还是什么，有什么意义？

再讲一下并购基金，为什么大家一窝蜂地去设立？某种程度上大家看到了并购过程中一些险恶的风险存在，大家可能想进行一些风险的规避，或者说这个上市公司无法并购没有利润的企业，这种高增长没有利润的企业怎么办？只能通过间接的手段这样做，或者在自己手头现金不足的情况下，他要用股权并购，有非常多的审批手段，他绕不过去怎么办？通过一个第三方可以并购，没有利润的企业可以进行现金并购，都是绕过一些监管带来的不便利的办法。这里面有多少是有价值提升的，我没有看到。首先资本市场的通道是畅通的，我给你一家基金，三五年之后我可以把基金卖掉。我们全国最好的一些类并购基金的整体并购来说，是在国外发生的。通道不畅通的话，后面很多事情都是做不了的。

另外一点，一些并购基金其实对专业化要求非常高的，不管是行业并购基金，还是阶段类并购基金。如果我们看美国市场，纵向都有非常多的并购基金出现。有一些并购基金不是看行业，它是专做中小企业，市值在某一个阶段的企业，把企业进行整合，重新打包，进行二次销售，卖给其他的上市公司，或者重新进行IPO，这里面对于财务方面的要求是非常高的。如果我们说一个行业的并购基金出现，是因为上市公司对这个行业不够了解，想规避风险，为什么加入财务的投资人就可以规避风险，就能够把这个价值来进行回收呢？其实这些问题都是解决不了的，在根本上是一个利益上的驱动。大家对整体所有利益的一个整合一致化，这才是根本的内容。我相信未来还有很多形式上的创新，都没有那么重要。

最终一点，我想说的就是，并购是高度市场化的行为。在我们看到所有的并购案例，有超过一半是失败的，这里面包括了业务整合所带来的融合产生的价值。所以，大家参与的时候，可能要做好这个准备，很有可能是失败的一个结果，这已经是被市场所证明了的事情。大家进入的时候，通过这样或者那样的方式买保险，这都是不可能的。我也做过买方卖方，你要想好你的利益怎么保证。业务方面的判断，或者是整个经济利益的判断，要对风险有足够的准备。

王勇：呼吁通道政策尽快市场化

我还是呼吁一下通道的政策尽快市场化，尽快能适当放开。因为整个文化产业，如果通道政策不放开，文化创意产业是活不起来的。看起来很多政策扶持的文化创意产业，但为什么总是现在这个态势？就看我们动漫节目，通道没有放开，创意产业是无法有收益的，现在动漫产业是非常恐惧的产业。我们要投资文化产业特别希望通道适当放开，使更多的平台给创业企业去跑。

如果要成立并购基金的话，我们也非常愿意同诸如君联资本这种立足于文化产业类型的机构合作；我们也愿意跟腾讯合作，因为这是出自一个对新用户习惯的一种敬畏。这是我们下一步投资最核心的，从敬畏的角度来出发，做一些他们需要的内容，需要的通道，需要的形式。

马美宏：基金对文化产业发展功不可没

文化产业发展从过去长期来说，存在着资金的瓶颈，我们公司对此有深刻的认识。上市以来除了间接融资以外，还高度重视基金的实验和应用。

目前我们公司有四大基金，一个是达晨创投的风险投资基金，规模一百四五十亿元，我们投的项目是比较成功的。

第二个，我们收购了徐悲鸿的一些供应商，还有李可染的，资产达到数十亿元。这是比较成功的，很大一块是通过艺术品基金去收购。

第三个，有些电视的股权投资基金，这个时间不是很长。

第四个，就是文化产业基金，规模是30亿元，也投了很多的文化产业项目，还有信息产业。我觉得基金对文化产业发展功不可没，我们将继续做大做好。

刘永利：并购整合最好是并购双方产业互补

说两个观点，一个是并购基金的问题，我们并没有像美国那种标准意义上的并购基金。原因在于，一个并购基金首先是要有钱，除此之外，最重要的要有产业经验、企业管理经验，还有资本运作经验的人来组建这个并购基金，这样才能实现价值提升后的清算退出。从目前来看，我们人才基础还不具备，我刚才介绍的兴业银行推出的并购基金也是从这点出发的。

第二，关于并购后的融合。业务整合、管理整合、人才整合都存在各个方面的问题。我想讲的一个观点就是，这种并购整合最好是并购双方能够在业务上、在产业上形成互补，或者是同向，这是最理想的，也是最好整合的。兴业银行在三年前收购了一家市场排名靠后的小信托公司，当时它的股东是一家实业集团，这家信托公司也是这家实业集团收购过来的，并没有很好的整合，兴业银行收购了之后改名叫兴业信托，整合效应发挥的非常好。非常重要一点就是业务上的互补、融合，银行与信托的业务互补，产业链的互补。

沈洁：专业整合需要人才

我只说一点，因为成功的整合，尤其是文化产业的专业整合需要人才，在这个方面也是我们政府去支持和帮助的。（根据会议录音整理未经本人审阅）