浅析公司法最新修改的进步与不足

【摘要】2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过对《中华人民共和国公司法》所作的修改，并于2014年3月1日起正式施行，基于此，通过阐述此次公司法修改的主要内容，分析出公司法最新修改所具有的进步意义与不足之处，从而更好的认识与了解我国公司法在市场经济中发挥的作用与功能。

【关键词】公司法；修改；进步；不足

一、公司法最新修改的几点主要内容阐述

（一）删除对公司注册资本实缴的规定

在最新修改的公司法中，明确规定取消有限责任公司股东或发起设立的股份有限公司的发起人的第一次出资比例与最长缴足期限，但法律法规或有其他特殊情况的除外。这说明，从2014年3月1日正式开始，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，发起设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。有限责任公司股东或者发起设立的股份有限公司的发起人能够自主的在公司章程中规定其认缴的注册资本是否分期出资、出资额和出资时间，具有很大的自主决定权力。

（二）删除对公司注册资本最低限额的规定

在2013年修改的公司法中，明确规定取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制，但法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司或者股份有限公司的注册资本最低限额另有规定的除外。这说明我国对公司注册资本没有最低限额的限制，给予了公司设立更多的便利。

（三）删除有关提交验资证明和记载“实收资本”等事项的规定

此次公司法最新修改取消了原公司法“实收资本”、“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。”的规定，并重新修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。”这说明，此次公司法修改过后，当股东完成缴纳出资，不必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，公司营业执照不再记载“实收资本”事项。

二、公司法最新修改的进步意义

（一）在一定程度上推动我国信用体系建设

新公司法的修改，极大地促进了公司资本制度改革，其通过系统的配套辅助制度，如财务会计制度、社会信用制度及监管调控制度等，维持市场交易的安全及公司债权人利益的保护。特别是通过社会信用体系的建构和进一步完善，加大对违背市场信用的处罚力度和成本，一处违规处处受限，将助力我国市场经营主体诚信经营意识的形成，近期最高人民法院要求判决书、诉讼执行结果等全部进行网上公布，这些都促进了我国社会信用体系的建构。

（二）提高公司资本利用率、推动服务型政府建设

注册资本认缴制度的确立及货币出资比例的取消将促使公司资本利用率的提升。企业可以根据经营的不同需求选择出资的方式，并可以针对发展的实际需求在公司章程中自主灵活决定资本的缴纳，解决了传统法律对注册资本“一刀切”所带来资本闲置的问题。此外，公司注册登记的改革是我国政府“减政放权”，践行《国务院机构改革和职能转变方案》的重要成果，有助于我国服务型政府的建设。

（三）利于公民个人创业，带动个体经济的繁荣

由于面临全球整体经济环境不佳的影响，我国经济在最近几年都不可能出现飞速增长的局面，而经济放缓所带来最大的影响便是就业问题，这无疑会增加我国今后的就业压力。最新修改的公司法中规定的认缴制设立模式，充分的体现了国家对公司设立条件的放宽以及转变管理方式的思路。删除了诸如最低注册资本限制、取消首次要求出资20%及剩余注册资本必需在2年内到位的要求等规定，这在很大程度上促进了公民个体的创业，也会缓解我国就业压力提供了有利的条件和基础。

三、公司法最新修改的不足

（一）缴纳办法的改变客观上影响了公司债权人的利益

公司资本制度由实缴改为认缴制，客观上影响了公司债权人的利益。在公司资本制度改革之前，公司于设立时有一定比例的实缴资本，虽然对外承担担保作用的是动态的资产而非注册资本，不可否认的是，公司实缴的注册资本为构成公司资产的一部分，在公司总体注册资本保持不变的前提下，由实缴改为认缴，在我国当前的执行体系下仍对债权人的利益造成影响。在实缴模式中，某一出资一旦转移至公司名下，所有权脱离出资股东，除法定情形并遵循严格程序外，股东不得取回，否则构成犯罪。在认缴模式中，股东的出资并未转移，发生强制股东承担出资责任时，股东可能转移隐匿财产。并且在判决执行时，由于保障股东基本生活的需求条件如房屋等的要求，将给公司债务人的权益保护带来极大的不确定性。

（二）缴纳办法自治存在的缺陷

我国最新公司法修改将股东认缴资本的缴纳办法完全交由公司章程自治，缺乏必要的限制，容易引发公司恶意使用自治权。一方面公司股东不切实际地认缴高额出资额，拉高公司的注册资本；另一方面滥用公司自治权，设置50 年、70 年等长期的股款缴纳期限。随着时间的推移，并不能保证在需要缴纳认购股款时股东的出资能力不受影响。高额的注册资本记载于公司营业执照及工商登记部门，商业实践中市场交易主体无疑会为此产生对公司实力的误导判断。如果要求交易相对人在每次交易前就欲交易公司实力进行详尽的调查，客观上会造成市场整体交易成本的加重。

（三）取消股东出资的验资程序存在的弊端

我国取消股东出资的验资程序，对于股东的非货币出资形式如何确定其价值的问题，目前还缺乏完善规范的资产评估机制。该制度的欠缺可能导致股东以非货币形式出资虚报价值，变相虚假出资、抽逃出资等情形的发生。另外，特殊主体的劳务作为一种重要的人力资本，日益演变为公司经济增长的重要资本。优化资本结构对于推动资本经营的顺利进行及增加企业市场价值具有极大推动作用。但在此次公司法修订中，法律并未对此种出资方式予以承认。

参考文献：

[1]赵万一.公司法修改的目标、理念及其实现路径[J].人民司法，2014（5）

[2]庄健.浅析我国公司注册资本制度改革[J].工商登记制度改革，2014（6）

[3]潘庸鲁.虚假出资、抽逃出资罪与虚报注册资本罪混淆之厘清[J].海峡法学，2014（4）

作者简介：

徐王兰（1991.09-），女，安徽安庆人，四川大学。