企业合约:不完全合约与企业所有权

格罗斯曼和哈特(1986)明确将企业定义为不完全合约，开创了不完全合约理论的先河。这一思想早在科斯1937年的论文中就有所体现。科斯认为企业之所以能节约交易费用，是因为“在企业内，市场交易被取消”，市场交易的“一系列的契约被一个契约替代了”。相对而言，市场可以算是一种完全合约，而企业则是一种不完全合约。

所谓完全合约，就是合约条款详细地表明了在合约行为相应的未来不可预测事件出现时，每一个合约当事人在不同的情况下的权利义务、风险分享的情况、合约强制履行的方式及合约所最终要达到的结果。

企业所有权；剩余索取权和剩余控制权

企业所有权是指企业的剩余索取权与剩余控制权或严格意义上说什么状态下谁拥有剩余索取权和剩余控制权。剩余索取权是相对合约收益权而言的，指的是对企业收入在扣除所有固定的合约支付的余额的要求权。剩余控制权指的是在合约中没有特别规定的活动的决定权。

在完全合约情况下，合约完全规定了或描述了与交易有关的所有未来可能出现的状况，以及每种状况下台约当事人各方的权利和责任。这就是说，如果合约是完全的，就不存在所谓的“剩余索取权”和“剩余控制权”，从而也就不存在所谓的“企业所有权”问题。但是，在不完全合约情况下，当不同类型的财产(人力资本和非人力资本)所有者作为参与人进入企业时，由于外在世界的复杂性、不确定性，原始合约不能也不可能完全说明每个当事人在什么情况下干什么和得到什么。在这样的情况下，企业所有权问题就出现了。谁拥有企业所有权谁就决定了合约当事人在事后讨价还价的利益分享结果。但必须指出的是，企业所有权只是影响合约当事人事后讨价还价利益分享的结果，并不消除事后讨价还价本身。下面讨论怎样配置才是最优的企业所有权安排。

最优的企业所有权安排

最优的企业所有权安排必须遵循以下三个原则：

1、剩余索取权与剩余控制权的对应，或者说“风险承担者”与“风险制造者”的对应。企业的剩余索取者是企业的风险承担者，因为剩余是不确定的。让拥有剩余控制权的人相应地获取剩余索取权，就是让他承担他行为所产生的风险，从而激励他积极地作出好的决策。最优的企业所有权安排就是要尽可能地使两者对应，以最小化个人行动的外部效应，使企业价值最大化。

2、让经营者拥有企业所有权，因为经营者在企业中既重要又难以监督。经营活动的特点使得经营者的行为难以实行有效的外部监督(信息成本太高)，因此监督经营者的最好办法就是让他获得剩余索取权，承担经营风险。

3、将充当企业家的优先权或选择经营权的权威赋予资本所有者。让资产所有者拥有当企业家的优先权是保证真正具有企业家才能的人占据企业岗位的重要机制。也就是说，资本所有者的选择传递了有关当事人经营能力的信息，只有那些愿意当企业家而同时又拥有足够个人资产(而不是不名分文“意愿企业家”)才能被信赖为合格的企业家。

这三点所有权安排的原则对于思考如何解决企业面临的基本问题有很大帮助。企业面临的基本问题有两个：(1)激励问题。由于人力资本天然只能属于个体，激励成为企业永恒的话题。(2)经营者选择问题。由于经营才能不易观察，怎样才能保证真正有经营才能的人占据企业家的位置呢?企业制度的功能就通过所有权安排来解决上述两个问题。评价一种企业所有权安排优劣的标准也就看它能否很好地解决这两个基本问题。