在施工企业组建的房地产项目公司中实施企业内部控制的必要性及探索

房地产业是建筑业的上游行业，其远高于建筑业的利润率，相对熟悉的工程管理优势，吸引着绝大多数拥有特级资质的施工企业以各种不同的合作模式选择在自己资源有优势的区域组建房地产项目公司开展房地产业务，在不同的地方施工企业合作模式中，通过系统或集团企业内部整合土建、安装、装饰装潢及已改制为企业的建安主管部门资源，实现各专业联合、专业与资金、社会资源优势互补，组建房地产项目公司的合作形式较为常见，这类项目公司与施工业务产生了很好的协同效应，由此，房地产业迅速成为施工企业的战略性业务。与此同时，有些项目公司因为盲目上马，各种利益冲突导致合作不和谐致使经营效率、效益低下甚至夭折，即便在没有利益冲突的情况下，如何保持决策的科学性和执行的有效性，使项目运营顺利进行，保护中小股东利益，防范各类风险，实现“共赢”，是施工企业合作组建房地产项目公司时需要面临的课题。因此，设计并实施有效的内部控制制度尤为必要。

一、施工企业组建的房地产项目公司内部控制现状

1、房地产项目公司脱胎于施工企业，长期以来，施工企业内部控制制度存在着以罚代管，管理粗放，忽视制度和机制建设，以内审代内控，控制和监督不到位，会计人员专业受限，不分所有制性质，施工企业不同层级均程度不等地存在内部人控制现象等。在建设部颁布建筑企业2008质量管理体系认证以来，要求特级资质企业采用嵌入内控理念的ERP系统，在单位进行推广，组织员工参加培训，在信息传递、共享、透明度及交流沟通的有效性方面得到提高，在企业文化建设方面也发挥了积极的作用，但企业内控制度的全面建立、健全、执行应用仍然处于起步探索阶段。

2、房地产项目是把各种系统、资源和人员有效地结合一起在预定的时间、预算和质量目标范围内为用户提供房屋等产品。房地产业务不同于工程建设业务，在资金、人员素质和能力、管理方面有着比施工企业更高的要求。若不建立相关的内控制度和治理机制，照搬原有方法和制度必然会给项目运营带来干扰，导致开发进程的延缓，影响企业的声誉和效益。实际情形是本来就处于起步阶段的内控制度观念意识在可预见未来就清盘走人的房地产项目公司前更显苍白，不少房地产合作项目有善始而无善终。

二、施工企业组建的房地产项目公司存在的风险

1、房地产业是一个特殊的行业，它具有投资额大、建设周期长、资金周转慢、变现能力差，涉及的社会、经济和环境因素多等特点，这些特点决定了房地产业是一种典型的风险投机行业。

2、多方合作组建的房地产项目既有来自房地产业本身固有的各类风险，如政策风险，包括国家宏观政策调控风险以及地方政府政策落实不到位的风险；财务风险，主要是资金难以回笼，资金链断裂的风险；营运风险，主要来自为房企提供配套服务单位如绿化、规划、设计等工作不到位需要反复整改，银行放款或按揭不能及时足额到位造成资金回笼慢引发风险；税务风险以及贯穿项目开发全程的行政责任和法律风险，包括民事责任、刑事责任。

3、又有来自各施工企业合作方的合作风险主要是信任危机。分析其产生的原因：一是对房地产业务全方位认识的局限性，包括对项目的生命周期，即前期策划和立项，项目实施的前期阶段，项目施工、销售、使用阶段的流程不熟悉以及实现上述目标计划、方法的局限；二是一些企业对自身的非客观认定，不能客观理性地评估自身的优势和劣势，造成各方的困惑，给心理蒙上阴影。

三、施工企业组建的房地产项目公司存在的冲突

1、房地产项目公司内在法律地位的冲突。具有独立法人地位的项目公司与投资设立的股东即各施工单位间存在密切的依附关系，在实际运作中发生大量关联交易造成潜在风险和责任，如果缺乏详细、硬性、统一的内控制度规定，难以对责任主体进行明确界定。

2、参与合作单位不同文化理念的冲突。包括价值观、管理风格、工作方式等，因此，作为独立的房地产项目公司应有一套完整的与之相适应的内控制度，打造合作各方能够接受的核心价值观。

3、参与合作各方多方面多层次利益冲突。基于控制股东对利益的渴望，其势必利用手里的权力扫清一切利益实现的障碍，其披露的信息往往是不真实不可靠的，产生控制股东与其他股东之间严重的信息不对称；项目公司控制权通常被大股东掌握，就不可避免产生负面影响而侵害其他股东的利益。基于我国目前的法律法规无法切实保护中小股东权益，因此，通过项目公司制度建立帮助“理性经济人”回归，最大限度减少控制给其他股东和利益相关者造成的损害。

四、从内部控制理论的本质分析实施内控制度的必要性

在内部控制的历史演进过程中，受托责任理论和博弈论、人性假设和需要理论始终影响着内部控制理论和实践的发展。由于委托人与受托人目标往往不一致，在信息不对称的情况下，容易产生“道德风险”和“逆向选择”，以及与此相关的内部人控制现象，博弈论为管理当局找到实施内部控制的均衡解；对人的管理是内部控制中最核心的内容，一方面，一种财和物的内部控制制度和程序，无论它如何完善，也是需要人去执行的，另一方面，控制的目的最终都必然表现在人的行为上。

因此，一套健全完善的内部控制制度表现在：以保护投资者利益为核心处理股东和项目公司经营者的关系；平衡以股东为中心，围绕项目公司产生的各利益相关者的关系。制订详细、周密的内部控制制度，规范投资者、经营管理层及利益相关者的行为，规范内部组织机构之间的相互独立和制衡关系，形成有效的监督管理机制，是顺利实现施工企业组建的房地产项目公司目标，平衡各方利益，获得“共赢”局面最终的根本保证。

五、在房地产项目公司中实施内部控制的探索

1、按照《企业内部控制配套指引》，结合房地产项目属于资金密集型产业实际，合理设计组织架构，建立良性运行机制和执行力：明确职责权限，重大问题包括重大决策、重大事项、重要人事任免、大额资金支付业务的集体决策和联签制度；科学设计内部职能机构，明确各职能岗位职责，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡；打造精干、高效和富有活力的管理团队。

2、合理设计房地产项目业务层面内部控制主要环节的控制制度：房地产项目勘察、设计、监理、施工招投标控制，房地产项目进度、质量、投资控制，房地产项目配套建设、竣工验收、销售和物业交接以及房地产项目风险管理、合同管理。不同于施工企业，房地产管理的特点不在于人多，而在于各个环节的紧密结合。

3、建立及时、准确的信息披露制度。与预算管理相结合，全面反映与经营管理相关的各种内外部信息，特别是涉及股东利益的分红、担保、质押、关联交易等，包括方案的提出、决策过程以及执行的结果都应及时告知中小股东，接受监督，增强关联交易透明度。

4、规范关联交易，强化对关联交易的事前约束与监控。对重大关联交易要通过股东会，特别是中小股东表决通过后方可实施，严格规定和执行董事回避制度。

5、切实加强监事会的地位和作用。赋予项目公司监事股东大会召集权、随时监督权等更多权力，使监事人员的任免和收入不受大股东及经营人员控制。