类别股东表决机制合情合法

一直以来，业内人士 对我国引入类别股东表决机制始终存在着争议。其中，争议最大的莫过于类别股东表决机制 的“合法性”问题。对此，中国人民大学金融法律研究所副所长郭峰发表了自己的看法。

问：有人认为，类别股东投票表决机制就是为了解决全流通的问题，您是怎 样理解的?

郭峰：我个人认为实行类别股东投票权不光是为了解决全流通的问题，实施 类别股东投票表决机制的出发点也并不在于此。当然，实施类别股东表决机制对于推进 全流通是有积极意义的。但即便是股份全流通后，只要证券市 场存在，就会有股东滥用控制权利事件的发生，就会有大股东与中小股东不同利益群体的争 夺，这同样存在于国外全流通的证券市场中，从而类别股东投票表决机制也就有其存在的 必要性。

问：由于目前我国《公司法》中并没有关于“类别股”的阐述，实施类别股东投票 表决是否存在法律上的障碍?

郭峰：目前法律界对这个问题存在两种观点：一种观点认为，公众股类别表 决在《公司 法》上并没有明确规定，即缺乏法律依据；另一种观点认为，类别股东投票表决并不违反《 公 司法》的相关原则，完全可以实行。我个人倾向于第二种观点。《公司法》规定“同股同权 ，同股同利”，但这一条是建立在股东所持有的股份都是相同的基础之上的。而在我们的股票市场上，国家、法人和公众所持有的股票在事实上显然不是同一种股票，而是类 别股票。 既然是类别股票，在表决的时候当然就要实行类别表决来保护类别股股东的利益，这是顺理 成章的。

问：目前社会公众股表决机制在具体实施过程中可能会出现两个问题：一是 表决机制过于宽泛，可能会影响公司的决策；二是操作过程中存在被滥用的可能。这 些问题您如何看待?

郭峰：在社会公众股表决事项的选择上，证监会把重点放在了上市公司的融 资问题上 ，这与上市公司在融资中经常忽略中小股东的意见或者想法有关。从法律角度看，涉及到股 东权益的事项可以分为三类：一类是仅仅涉及到社会公众股股东权益的事，这些事项虽然和 非流通股股东有牵连，但本质上并不影响他们的 利益。第二类是涉及到所有股东权益的事项。第三类是仅仅是对大股东有利，可能会对 流通股股东利益产生损害的事项。以上三类事项中，第一、二类都可以采用类别股 东单独表决与整体表决结合的方 式，第三类可以采取利害关系股东回避表决的方式。由此可见，证监会仅仅将类别 股东投票表决引入再融资或与再融资相关的事项中还有些 狭隘，我个人认为实行类别表决的范围还应该再扩大一些。

一个制度在推行过程中其积极作用和消极作用很可能是并存的，但在我国现有 的证券市场环境下，我个人认为实行类别股东投票表决的积极作用要大于消极作用 。让少数股东拥有话语权，有效地保护中小股东的利益，制约大股东的行为，这肯定是我国 证券市场发展的进步。但从另一个方面讲，我们也不能对这个制度做过高的期望。如果说无 限制地将本该不属于类别表决的事项统统进行类别表决，无形中就扩大了少数股东的权利， 这样有时会造成公司决策效率的缓慢。