公司账簿的商业意义及其未来立法模式走向

内容摘要：公司账簿是公司在商事经营活动中必备的经营要素，各国商事法律中均有所规定。公司账簿主要有三类，即会计凭证、会计帐簿和会计报表。公司账簿对于公司自身、债权人及投资者，无疑具有重要的意义。我国应当将商事账簿系统地规定起来，可以借鉴相关国家立法的做法，制定一部单行的商事账簿法。

关键词：公司账簿 分类 商业意义 立法模式

公司账簿的概念和特点

（一）公司账簿的概念

公司账簿起源于中世纪商人自设的私账，后来立法调整商事关系后要求商主体必须依法制定法定的账簿。广义公司账簿是指公司在营业过程中设置的以及用文字形式记载的一切账务簿册，包括私账和法定账簿。狭义公司账簿是指立法要求公司根据商事会计原则设置和造具的，反映特定营业真实情况的簿册（范健，2011）。

公司账簿是公司在商事经营活动中必备的经营要素，各国商事法律中均有所规定。我国目前虽没有商法典，但商事性的法律对公司账簿有明确规定，如公司法第8章关于公司财务、会计的规定，证券法多处关于财务会计报告的规定等。除此之外，原财务部的两个部门规章即《企业财务通则》、《财务准则》，也是公司账簿方面的主要法律依据。

（二）公司账簿的特点

1.公司账簿由公司制作。公司作为依法设立的以营利为目的的社团法人。公司拥有独立的法律人格，公司账簿的制作是公司的法定义务。一方面，公司账簿的置备是公司的法定义务。根据公司法第164条规定，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司法第8章具体规定了公司的财务会计制度。因此，公司必须根据法律规定的要求，置备完善的账簿制度，工商行政管理机关、税务机关及物件部门都会依法在公司存续过程中行使职权对公司账簿进行监督，违反法律规定的要求不设置公司账簿或账簿设置不合法，都会受到监督机关的行政处罚。另一方面，具体置备商事账簿的部门是公司的财务部门。公司为了符合法律的要求设置账簿，往往都在机构内设置专门的财务部门负责设置公司账簿及处理相关财务事项。账簿的设置是专业化程度很高的工作，负责公司账簿设置的人员多是财务专业的专业人员，以保证公司账簿设置的科学化和合法化。

2.公司账簿制作要求严格。公司账簿是商事主体中对于商事账簿要求最为严格的，原因在于：

其一，公司是典型的法人型商事主体。公司与其他商事主体相比较最大的特色在于公司是法人型的商事主体。商事主体分为法人型的商事主体和非法人型的商事主体，而分类的标准记载于商事主体是否为法人。法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织，根据民法通则的规定，法人有四个条件，即依法设立、有一定的财产和经费、有自己的名称组织机构和场所、能够独立承担民事责任。公司完全符合上述四个条件，因此公司是典型的社团型的法人。而非法人型的商事主体包括合伙企业和个人独资企业，他们虽然都是依法设立，有一定的财产和经费、有自己的名称组织机构和场所，但不能独立承担民事责任。

其二，公司规范化要求的体现。公司是股东实现谋利的营利性工具，公司内部完善科学的账簿制度有利于公司盈利目的的实现，从而满足股东谋利的愿望。公司之所以不同于个人独资企业和合伙企业，就在于公司是法人型的商事主体，法人有着完善的科学的公司法人治理结构，包括健全的商事账簿制度，这些都保证着公司是最佳的投资工具和市场经济中最为重要的市场主体。公司账簿也是商事交易安全的要求。

3.立法主义：从放任主义到干涉主义。公司账簿的立法态度经历了从放任主义到干涉主义的转变过程。所谓放任主义，指公司账簿制度方面的立法没有规定，立法对于公司账簿不作任何要求，公司可以自由地对账簿进行设置。放任主义存在于欧洲中世纪后期，当时无限公司和两合公司产生不久，还不存在专门就公司账簿的立法。后来随着公司日益受到统治阶级的关注，公司对于社会的影响越来越重大和公司立法的日益完善，公司账簿也纳入到了立法的层面，立法要求各类型企业都要设置商事账簿，尤其是公司，公司的商事账簿必须严格按照相应法律的要求设置，否则将会受到法律的制裁。立法者对于公司账簿的设置，由放任主义过渡到干涉主义，原因在于：一方面，公司股东的有限责任和公司的独立责任，是公司这一法人型商主体完全不同于非法人型的商主体，即个人独资企业和合伙企业，公司账簿制度作为公司股东有限责任和公司独立责任的配套制定，可以有效地保障公司制度的健康运作；另一方面，公司成为最主要的市场主体，公司账簿制度关系到交易的安全和市场秩序的稳定。

公司账簿的类型

会计凭证，指依法记录公司日常商事活动的会计资料，是公司日常商事活动最为微观层面的记录，根据会计科目的不同，会计凭证可以分为若干类。会计凭证是会计账簿和财务会计报告的基础和主要依据，会计凭证若是失实，则会计账簿和财务会计报告必然失实，公司账簿也就失去记录公司商事活动的功能。

会计账簿，指公司根据一定的标准，将记录日常商事活动的会计凭证整理成册，反映公司财务和经营状况的簿册。会计账簿在会计凭证的基础之上来制作，反映不同类型的会计科目在一段会计期间的变化及其规律，或综合反映公司在一定的会计期间财务或经营方面的会计信息。会计账簿可分为序时账簿、分类账簿和辅助账簿。

财务会计报告，也称为财务会计表册，指依法制作的反映公司在一定的会计期间财务和经营的综合情况的会计资料，主要包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书以及利润分配表。财务会计报告时一揽子会计文件的组成，其制作基础为会计凭证和会计账簿。其功能在于综合反映公司的财务和经营状况，为公司经营管理和决策提供指导。

公司账簿的商业意义

（一）公司账簿是投资者准确了解公司财务和经营状况的依据

一方面，对于公司潜在的投资者，公司账簿可以作为投资者是否要对公司进行投资的主要依据。潜在的投资者是否要对公司进行投资，是经过审慎的对比和认真的分析得出的结论，而其中所要投资对象的公司账簿是投资者重点关注的目标，通过分析看是否有投资的价值和实现营利目标的可能性，因此，公司制作的商事账簿必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，否则潜在的投资者将会做出错误的或不当的决策，影响其营利目标的实现，当然针对股份公司尤其是上市公司，必须依法履行信息公开义务，否则潜在的投资者也无法获悉公司的商事账簿。另一方面，对于已经成为公司股东的投资者而言，公司制作的商事账簿对于股东了解公司经营情况和财务情况具有重要的参考意义。

（二）公司账簿具有反映公司经营状况和财务状况的天然优势

公司是依法设立的、以营利为目的的社团法人，公司存在的意义就表现为要实现营利的目的，使得股东作为投资者营利目标的实现，否则股东便没有投资的欲望和动力，公司制度也就是去吸引投资者的优势，公司也会慢慢退出历史舞台，因此公司作为投资者谋利的营利工具，必须具有营利的机制，其中公司账簿就是公司实现营利目的的重要机制。通过公司账簿反映出公司的经营状况和财务状况，公司可以实时地调整经营策略，趋利避害，甚至更换公司经营管理层以谋求公司的健康发展。

（三）公司账簿是公司经营管理层作为具体决策的主要依据

现代公司尤其是股份公司，为了实现广大股东的营利目标，一般会由董事会聘请专门的职业经理人作为公司日常的经营管理人员，对董事会负责，受董事会监督。职业经理人对于公司账簿的关心异于一般人，其原因在于，公司账簿反映了经营状况和财务状况，一方面可以作为其下一步作出决策的主要依据，以实现公司财产增值保值的目标，另一方面也可以作为其担任公司经理的职业业绩，企业经理人要想在这一职业中成为知名的、声誉良好的、许多公司首选的人才，必须通过公司账簿来说明其经营的业绩。

（四）公司账簿关乎公司债权人的切身利益

之所以成为公司的债权人，成为公司的交易伙伴，其主要原因在于对于公司经营状况和财务状况了解后的判断，并认为公司目前的经营状况良好，有投资的潜力，公司的财务状况也很正常，不会出现财务紧张甚至资不抵债的情况，通过合作，双方都会实现共赢的目标。因此，对于股份公司尤其是上市公司而言，公司的信息公开义务或信息披露义务显得十分重要，它保障了公司债权人信息渠道的畅通。除此之外，公司债权人对于保障其债权的实现，可以采取多种合法的措施，采取哪种措施甚至解除合同要求对方承担民事责任，这都主要取决于公司账簿反映出来的经营状况，尤其是公司的财务状况，公司债权人对于公司账簿的关心，就是对于自身利益的关心，有利于在了解财务会计信息的基础上进行自我保护和监督（施天涛，2006）。

未来公司账簿立法模式的思考

（一）商法典模式

在民商分立制国家，既有民法典又有商法典，在商法典中规定有系统的商事账簿的规定，统一适用于商主体。法国、德国和日本均为商法典模式的国家。应该说，商法典模式有其天然的优越性，公司作为典型的法人型商主体，商法典总则中的商事账簿对于分则具有指导意义，系统规定所有商事主体在商事账簿方面的要求，便于法律的适用。同时，在商法分则的公司法中，可以对公司账簿的某些方面作出特殊规定，形成商法总则和公司法结合适用商事账簿的格局，具有优越性。

（二）民法典模式

在民商合一制国家，公司账簿规定在民法典中。公司作为商事主体之一，在民商合一制国家，公司作为法人的一种，规定在民法典总则法人一章，而其账簿制度亦规定于其中。民法典模式在民商合一制国家可谓是顺利成章，但公司作为从事商事活动以营利为目的的商事主体，规定在民法典法人一章，其账簿制度也规定于其中，将会产生商事制度与民事制度共存于一体，不利于法律体系的和谐，也会发生法律适用方面的困难。

（三）公司法模式

在英美法系国家，公司账簿制度专门规定在公司法中，实属理所应当。规定在公司法中，可以系统地规定公司账簿的种类和设置要求，有利于公司制度的完善，有利于公司作为营利工具的营利目的的实现，也有利于保护债权人利益，保障交易安全。

（四）证券法模式

证券法模式看到了在现代市场经济国家，公司企业作为主要的市场经济主体，尤其是上司公司已成为影响社会秩序并促进生产力发展的主力军的背景下，将公司账簿制度规定在证券法之中，可以严格规范公司的运作，尤其是上市公司依法严格履行信息公开义务，保障交易安全。

（五）单行法模式

单行法模式目的在于制定一部系统的专门规范公司账簿的立法，系统规定公司账簿制度。单行法模式一般是就整个商事账簿制度系统规定，不仅包括公司账簿制度，还包括个人独资企业和合伙企业的账簿制度，这样有利于法律资源的节省，有利于法律的适用。

我国的公司账簿制度立法模式较为复杂，不属于上述任何一种。首先不属于民法典模式，因为我国多数民商法学者认为我国是民商合一制国家，但目前民法典尚不存在；我国公司账簿立法也不属于商法典模式，我国是民商合一制国家，商法典也不存在；我国公司账簿制度立法也不属于公司法模式或证券法模式，也非单行法模式，我国商事账簿的立法较为分散不系统，公司法、证券法、会计法、财务部部门规章等。由此可见，由于我国公司账簿制度极为分散，应当将我国商事账簿立法系统的规定起来，可以借鉴相关国家立法的做法，制定一部单行的商事账簿立法，系统地规定商事账簿制度包括公司账簿。

参考文献：

1.范健.商法[M].高等教育出版社、北京大学出版社，2011

2.施天涛.公司法论[M].法律出版社，2006