“董事会观察员”是画蛇添足

前不久，联想集团宣布聘请雅虎创始人杨致远担任集团董事会观察员。此间公告显示，作为董事会观察员，杨致远的主要工作是参加董事会，并就董事会正在考虑的事项，提供个人见解。杨致远在任何董事会会议上不拥有投票权，也不能行使任何董事其他权利。杨致远已经与联想集团签订委任函，年薪超120万元人民币，其中包括61875美元现金及价值135000美元的联想股权权益。

“委任杨致远为董事会观察员，将有利于公司的发展，因为杨致远将可以在全球信息科技行业方面，为公司带来宝贵的专业知识和管理经验。”联想集团表示。业内人士认为，杨致远的加盟，意味着联想将加快转型移动互联领域，加快“PC+战略”的部署。

从联想集团公告渗露出的信息，联想集团希望杨致远在三个方面发挥作用。一是利用杨致远的雅虎创始人的经验和智慧对公司重大决策提供咨询意见。二是利用杨致远业内领军人物地位和丰富的客户资源扩大商务活动领域。三是在互联经济、大数据时代，作为跨国集团的联想集团面临着产业调整、股权优化、资产重组等一系列战略，杨致远可以发挥桥梁作用，或者是潜在的合作者。

如果上述三个作用可以确认，现在让杨致远在联想集团董事会发挥作用，选定杨致远在联想集团董事会的身份是一难题。

以内部董事身份进入董事会，对公司决策既能提出咨询意见，又能参与决策，此种方式能更直接、更充分地发挥作用。可是联想集团没有选择此种方式，可能基于一下这些因素：联想集团公司章程对董事会构成人数、比例、身份等有明确规定，目前杨致远以内部董事进入董事会的条件还不成熟。联想集团董事、高管薪酬和股权激励方案与杨致远报酬存在差异。如果今后联想集团与杨致远可能产生交易，此交易是关联交易，会受到信息披露及相应监管的约束。

以独立董事身份进入董事会，发挥的作用与内部董事一样，在公司决策中独立董事处于与利益不相关的中立立场，在决策过程中会更客观。可是联想集团没有选择此种方式，可能是由于：为了保证独立董事的独立性，独立董事是不宜持有公司股份的；杨致远报酬与其他独立董事津贴相差甚远。

“观察员”一词的一般意义是一个组织派到另一个组织负责组织之间的了解和沟通工作，在组织的有关会议上通常既无发言权也无表决权人员。或者是，个人对政治、经济、社会等领域关注并发表独立见解的人士。而杨致远作为一个单独的个体来对应联想集团董事会组织，并且有发言权，对联想集团董事会决策有重大影响，“董事会观察员”显然词不达意。

从联想集团希望杨致远在三个方面发挥作用和内部董事、独立董事任职条件的约束看，杨致远作为联想集团或联想集团董事长高级顾问职务比较贴切。上市公司召开董事会议时，为了让公司监事、高管更好地了解董事会决策过程，更好地执行董事会决议，通常邀请公司监事、高管列席会议。有时也会邀请公司职能部门负责人或有关专家参加会议听取他们对决策事项的咨询意见。联想集团董事会没有给以杨致远高级顾问职务，而自己创造出董事会观察员身份。有两种可能：一是要突出杨致远在联想集团董事会中的重要作用；二是借此向社会透露联想集团战略调整已经开始了。

从公司治理的角度来看，联想集团设置董事会观察员并不是一项创举，而是画蛇添足。目前我国上市公司董事会无论在人数设置、内外董事比例、知识结构、任职资格等结构设计，还是董事的选举程序、议事制度都比较完善。但是，目前还存在着有的上市公司董事会没有很好地发挥作用的现象。

在一项工程中，因为系统结构中的部件会不折不扣地按设计要求执行任务，所以系统结构是对应系统功能的。组织机构是由人组成的，人的自身思想变化多端，对环境的变化反应敏感，作为组织系统中由人组成的部件，不会像工程系统中的物理部件完全按设计要求执行工作。随着自身和外部环境的变化，人的能力作用会发生漂移，偏离设计要求，所以系统的功能得不到保证。如何利用内部激励、外部约束力量保证董事排除内外干扰，忠实履行职责，真正发挥董事会结构设计完善的功能，是公司治理的重要课题。创造一个新名词、建立一个新概念，没有实质作用，只想吸引公众眼球，对公司治理起不到任何积极的作用，只能混淆视听。