上市公司并购的会计方法分析

摘要：随着经济全球化步伐的加快，公司兼并和收购(简称“并购”)越来越成为公司增强自身实力、实现发展战略的重要手段。公司并购时有两种处理方法：权益联营法和购买法。文章将就两种会计方法进行比较分析，同时结合我国的实际国情阐述了会计方法的选择。

关键词：公司并购　会计方法　分析　选择

并购也即兼并与收购。兼并通常是指一家企业通过现金、债券、股票或其他形式购买以取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并且获得对这些企业决策控制权的经济行为。收购通常是指企业通过现金、债券或股票换得另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权的经济行为。由于我国特有的所有制结构决定在法人结构和委托制方面的缺陷使目前中国企业购并有着明显的中国特色。在我国目前远不够完善的社会主义市场经济中，企业并购特别是上市公司的并购表现出明显的短期倾向，而鲜有经济动力使然的市场行为。

一、购买会计法原理及其运用。购买会计法的关键问题在于购买成本的确定、被购买企业可辨认净资产公允价值的确定以及商誉的处理。

1.购买成本的确定。购买企业应根据购买所支付的现金或现金等价物的金额或企业所放弃的其他资产和承担债务的公允价值，加上可直接归入购买成本的费用作为购买成本。可直接归入购买成本的费用包括注册和发行证券的费用、支付给为实现购买而聘请的会计师、律师、评估师和其他咨询人员的业务费用。而一般管理费用，以及其他不能直接计人所核算的特定购买事项的费用，不应包括在购买成本中，应在发生的当期确认为费用。

2.商誉的确定。商誉一般指企业的超额获利能力，即超过一般获利水平的获利部分。购买企业可以评价披并购企业的潜在获利能力，以确定被并购企业是否存在商誉及其数额的大小。如果被并购企业预期的获利能力高于正常的投资报酬率，那么购买企业就愿多付价款，这意味着承认被并购企业存在商誉。理论上，商誉是被并购企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值，因此，可以根据收益资本化价值或收益现值予以估计和计算。但是需要特别注意的是，商誉的确切计价，实际上是双方讨价还价的结果。

3.购买会计法的会计处理。购买企业的会计处理分如下三个步骤：

(1)记录购买企业发行的股票或支付的价款。此时，应借记长期投资(成交价)，贷记银行存款(实际支付数)、股本(面值)、资本公积(成交价与现金、股本数的差额)等账户。

(2)记录发生的合并费用。借记长期投资或应付产权转让款(直接合并费用发生数额)、资本公积(股票发行费用等)，合并费用(合并间接费用)等，贷记银行存款(实际支付数)等账户。

(3)记录投资成本的分配。借记现金，银行存款、应收账款、存货、机器设备、商誉等账户，贷记应付账款等其他负债账户及长期投资或应付产权转让款等账户，这里有关资产与负债账户均按事先确定的公允价值记录。长期投资或应付产权转让款按该账户借方发生额合计数记录，它与被并购企业净资产公允价值之间的差额记入商誉账户。

二、权益结合法原理及其运用

1.权益结合法的原理。在参与并购的各方采用股权联合方式进行合并时，会计上可以采用权益结合法。股权联合的实质在于不发生企业购买交易，并且继续分担和分享企业合并之前就存在的风险和利益。与此相应，权益结合法包括以下要点：

(1)采用权益结合法时，无须对被合并企业进行公允价值的确定。不论并购方发行新股的市价是否低于或高于被并购方净资产的账面价值，一律按被并购企业的账面净值入账。

(2)在权益结合法下，被并购企业在合并日前的盈利作为并购方利润的一部分并入合并企业的报表，而不构成并购方的投资成本。

(3)换出股本的账面金额加上现金或其他资产形式的额外出价与换入股本的账面金额之间的差额，应调整股东权益。原因是当企业并购采用权益结合的形式进行时，所发生的仅仅是股权的交换，并非现实的资产交换，其升值部分不应视为商誉，而应作为所有者权益的增加，即资产的量度是以原始成本表述的，其公允市价超过原始成本的部分都应体现在股东权益之中。

2.权益结合法的应用条件。权益结合的实质是参与并购的企业的股东既不撤资也不投资，只是依据各位股东在并购后企业的股权交换股票。权益结合法的应用条件包括三大类：参与并购企业的特征，合并股权的方式；不得有预先安排的交易。

3.权益结合法的运用。权益结合法将企业并购视为参与并购各企业所有者权益的结合，视同这些企业在企业合并日以前就结合在一起了，因此参与并购的企业各自的会计报表均保持原来的账面价值。在吸收合并和创立合并方式下采用权益结合法，也需要在合并公司净资产的市价基础上，谈判协商确定应支付的股票数量。当股票的总价值小于被合并公司的投入资本时，虽然双方的谈判以被并购公司净资产的市价为基础，但市价并不在账面中反映。当股票的总价值大于被井购公司的投入资本时，由于发行的股票必须按面值贷记股本账户，因此总面值超过被并购公司投入资本的差额，需要区分不同情况进行适当账务处理。

三、公司并购会计方法选择

随着加入WTO的临近，国内公司为了在竞争日益激烈的市场中谋得一席之地，公司并购活动必将日益频繁，我国目前有类公司并购的各项规定将不能适应经济发展的客观需要。因此，制定企业合并会计准则已刻不容缓。在此对公司并购会计处理方法的规定提出以下三点意见，以供参考。

(一)我国合并会计准则不应立即取消权益联营法。目前许多学者对此问题众说纷纭，但大多数都倾向于取消权益联营法。本文对此持怀疑态度。首先，从理论上看，有关会计文献中指出：有足够的理由相信某些企业的合并结果并非由购买所引起的，而是相互联合的结果，特别是哪些相互交换股权的事项更难区别是购买业务还是权益联营。而与权益联营法相比：由于必须记录因合并增记之资产的折旧或摊销，以及子公司图存收益的抵销，会使购买法下合并报表的账面收益远低于权益联营法，其结果导致人们对这一购买行为的合理性表示怀疑。且实际会计研究表明，投资者和债权入对合并财务报表解释方式的反应是选择购买法还是权益联营活的决定因素。其次，从会计的发展来看，会计作为一门方法的科学，是紧密依存于特定社会经济、各项具体会计技术方法的选择与运用及理论支持的，是其所处社会环境中诸种因素综合的结果。这些都说明了购买法和权益联营法的选择取决于相关实体和公司并购的环境。因而我们可以相信权益联营法不仅在理论上有可取之处，而且在中国会计实务中也有其用武之地，

(二)从我国目前现实来看，虽然上市公司所进行的并购活动主要采用购买方式，但从长远来看，随着并购活动的日益频繁，并购方式的不断创新，换股并购方式必将成为我国公司并购的一种主要方式，并且换股并购也是当今国际上公司并购的主流，但在我国是行不通的，一方面，我国目前的证券市场存在制度性安排的固有缺陷，即大多数上市公司尤其是国有公司，中国还应该严格限制其使用条件。因为，由于我国证券市场目前存在较大制度性因素的影响，所以许多上市公司大多偏好干确认较高的会计利润，其目的在于可以以较高的价格发行，获得配股资格或防止亏损摘牌等。若对权益联营法的使用放任自流，上市公司就会在井购肘通过会计处理方法的选择来进行利润操纵，这将会严重阻碍国有企业改革的进一步深化，也不利于证券市场的发展。

(三)权益联营法和购买法两者的适用条件不能交叉。前已所述，若两者的使用条件有交叉之处，将会导致公司在并购时利用会计处理万法的选择来粉饰公司的业绩，这就违背了我国制定合并会计准则的初衷以及国际上的惯例。因而，我们在制定相关的会计准则时，应严格区分购买法与权益联营法的适用条件，即保持互斥关系最为合理。

综上所述，我们在制定合并会计准则时，一方面应大力研究权益联营法，严格区分其与购买法的适用条件；另一方面也要着力完善另一种会计处理方法――购买法。