公司法人人格否认制度的司法运用
时间：2022-09-19 10:42:36
[摘 要] 目前我国公司均采用有限责任制，这虽然有利于降低投资人的风险，有利于社会的稳定，但也会产生某些弊端:如大股东滥用公司的有限责任制来逃避法定义务，损害公司债权人的合法权益。本文将通过引证国内外的立法例,以及当今公司法理论的成果，结合审判实践的成功经验，对该制度的完善提出个人的设想。
[关键词] 公司法 人格否认 司法运用 连带责任
公司法人人格否认制度在大陆法系称之为“直索责任”制度，在英美法系国家被称为“揭开公司面纱”。尽管表述有所不同，但作用却是一样的。主要内容都是当公司股东滥用公司独立人格，损害公司债权人利益时，司法审判中应不再考虑公司独立人格，责令股东直接对债权人或公共利益承担责任。公司人格否认并不是对公司独立人格的全面永久的剥夺，而是在特定的具体的法律关系中对已经丧失独立人格特性的公司状态的一种揭示和确认，法律后果是使公司股东在特定场合下对公司的债务承担无限责任，或撇开公司的存在重新确定股东的义务,公司人格在个案中被否认，并不影响公司在其他法律关系中的独立人格。它实际表明了这样的价值―法律已充分肯定公司的人格独立，将维护公司人格独立作为一般原则，鼓励股东在确保有限责任的前提下大胆向公司投资，以此繁荣社会经济，同时又不允许股东利用公司从事不正当的活动，谋取非法利益。因此公司法人人格否认制度是一项补充制度，在使用时应有严格的条件限制。
该制度的建立是民法的基本原则如诚信原则、公平原则在商法中的体现，同时也是平衡股东利益、公司利益、债权人利益的需要。公司法人人格否认是作为一种平衡公司利益关系的司法技术而存在的，其在实践中的作用比成文规则显得重要。事实上，滥用公司法人人格的行为五花八门，成文法难以穷尽。在美国，法院适用法人人格否认的一般法理依据是所谓的公平、正义的法理念，而在大陆法系的德国和日本，都是援引成文法上的禁止权利滥用、诚实信用、公序良俗等一般条款作为法人人格否认的依据。这样在实践中往往取决于法院或法官的司法自由裁量权，从而使审判适用法人人格否认的标准十分灵活，导致结果的不确定，缺乏统一性。因此在审判实践中应慎重适用，防止滥用该制度而危害公司法的基石。
二、我国公司法人人格否认制度的立法规制及其缺陷
我国目前立法中对公司法人人格否认制度的规定主要存在于《公司法》和最高人民法院的司法解释中。2006年开始实行的新《公司法》第20条第3款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。该法第64条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。在1994年最高人民法院《关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》中，判决股东在虚假出资或抽逃出资的数额范围内对公司债务承担连带清偿责任或者补充赔偿责任。
我国上述公司立法虽在实质意义上确立了我国的公司人格否认制度，但应看到，这一制度仍然存在着很多缺陷。作为公司法人人格独立原则的补充性制度，目前立法中有关公司人格否认制度的规定比较原则，在司法实践中比较难以运用。“立法仅为法官指出了一个方向，要他朝这个方向去进行裁判，至于在这个方向上到底可以走多远，则全凭法官自己去判断”。这就有赖于司法解释能弥补这个不足，究竟何为滥用公司法人独立地位，连带责任如何承担都有待进一步细化。
三、公司法人人格否认制度的司法运用
“徒法不足以自行”，一个法律制度的适用要求制度本身设计得科学合理，还要求司法机关在实践中能合乎逻辑和法理地加以运用。在我国目前的审判实践中，应进一步明确以下几个要素：
1.可适用公司法人人格否认制度的案件
根据立法精神，可以运用公司法人人格否认制度的案件应当是以公司为被告的债权纠纷案件。此类案件可以是因为违约而产生的案件，也可以是侵权案件。前者比较常见的如拖欠货款、担保纠纷等，后者如产品责任案件、侵犯知识产权案件等。
(1)案件当事人
在适用公司法人人格否认制度的案件中，原告应为债权人，而被告应为股东和公司，而非公司高级管理人员。当原告仅仅将有欺诈行为的股东列为被告时，法院应依职权追加股东所在公司为共同被告。
(2)适用前提
在公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。具体来讲，就是出现了公司与其股东人格混同、财产混同、业务混同等公司法人形骸化的情况。公司法人格形骸化实质上是指公司与股东完全混同，使公司成为股东的或另一公司的另一个自我，或成为其机构和工具。形骸化有三种表现形式：财产混同、业务混同和组织机构的混同。财产混同表现为公司营业场所、主要设备与股东的营业场所或居所等完全同一；公司与股东使用同一办公设施;公司与股东的资本或其他财产混合;公司账簿与股东账簿不分或合一等。业务混同也是公司形骸化的重要表征。例如，公司与股东或不同公司之间从事相同的业务活动；具体交易行为不单独进行，而是受同一控制股东或同一董事会指挥、支配、组织；公司对业务活动无真实记录或连续记录等。组织机构上的混同，诸如公司集团中公司之间董事会成员的相互兼任；总经理及公司的高级管理人员的统一调配、聘任或任命等。
(3)举证责任的分配规则
原告要想引用公司法人人格否认制度来追索股东的法律责任，需要举证下列事实:第一,原告与被告公司之间存在着债务且债务已到期。原告不能因与股东之间的债务而要求否认公司人格。第二,被告股东有滥用公司法人身份，逃避债务，严重诈害债权的行为。该股东一般为控股股东，但也不排除有经营管理权的小股东滥用公司人格的情况发生。该举证责任对原告来讲存在一定难度，主要因为债权人并非公司内部成员，要他举证被告公司与股东人格混同，财务混同等较为困难。但原告如能证明被告有下列情形，可推定被告存在滥用公司人格来诈害债权的情况:第一，被告股东存在虚假出资和抽逃出资的情况，且数额较大，在行政部门责令补足后注册资本仍不能到位的;第二,被告股东的财产和公司财产不能区分的，如公司和股东共用一个账户等。
而对于一人公司来讲，原告的举证责任明显下降，他只需举证:第一,原告与被告公司之间存在着债务且债务已到期;第二， 被告公司不能或不愿清偿到期债务。而被告一人股东则需证明公司财产独立于股东自己的财产。这里很明显实行了举证责任倒置制度,使原告的举证责任大为降低，其根本原因在于,一人公司由于缺乏内部的制衡机制和外部的监督机制，极易为一人股东所操纵来逃避公司债务，故一般认定一人股东需对公司债务承担连带责任,除非他能反证自己财产独立于公司财产。
(4)法院适用公司法人人格否认制度处理的后果
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这里的连带责任仍然是有限连带责任，即股东在公司全部资本的范围内承担赔偿责任，如某个股东无力偿还时，应由其他股东承担连带的赔偿责任。这里的其他股东应是滥用公司人格逃避债务的股东，而不是无过错的一般股东。法院可依原告申请追加股东为被告，但不能依职权追加股东为被告，这样有利于当事人诉权的行使，也符合法院在民事诉讼中消极中立的地位。
参考文献：
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