上市公司独立董事激励机制初探

［摘要］自独立董事制度引入我国，其如何发挥独立监督作用，在学界一直有着广泛讨论。本文拟从建立和完善独立董事激励机制必要性入手，借鉴国外经验，就如何设计一套行之有效的独董激励机制，使其能在当前环境下更好地发挥独立作用，改善我国公司治理现状，保护投资者利益，进行分析和提出建议。

［关键词］独立董事激励机制声誉机制薪酬机制

国外独立董事制度的历史和现实都已经证明，独立董事是公司治理改革中的卓有成效的制度创新。但是独立董事是否适用中国国情，是否有必要在我国公司立法中引入相关的规范，对此各界学者存有颇多疑虑。且目前独立董事的花瓶现象十分普遍，水土不服，独立董事的废止的呼声也很多，笔者以为，鉴于独立董事在中国已经是既成的事实，则应该把更多的精力放在如何进一步完善独董制度上。

一、完善独立董事激励机制的必要性

虽然独立董事制度的建立，有利于公司治理结构的改善。然而，独立董事在我国毕竟还属新生事物，如何运作还处于摸索阶段，实践中存在不少问题。当前法人治理结构的现状是股权高度集中，“一股独大”现象普遍，控股股东有绝对的控制力，加之目前的法律没有赋予独立董事特殊表决权，独立董事在人数上又不占优势，属于弱势群体，这导致很多公司的独立董事制度流于形式，很难做到真正维护中小股东的利益。上述问题究其原因，主要有以下两点：

1.独立董事“不独立”。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定，“上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定”。独立董事由董事会或大股东提名虽然要经过股东大会选举才确定，但由于我国目前股东大会受控股股东控制，独立董事实际上要受制于控股股东，成为控股股东的“人情董事”或者说“挂名董事”。

2.独立董事“不作为”。目前我国大多数上市公司的独立董事都是以声誉激励为主，其薪酬通常不与公司业绩挂钩，只是领取固定金额的报酬，同时又没有相应的制度规定明确独立董事职责和义务，以及对独立董事没有认真履行其应尽的义务该承担何种责任。

独立董事“不独立”现状的解决依赖于制度层面的改善。在进一步建立和完善有关法规，明确定位和妥善处理独立董事与监事之间的职责划分，以及完善独立董事的选聘机制后，这种“不独立”情况就会逐步得到改善。独立董事之所以会甘心当“花瓶”，无非是由于缺少必要的激励，没有动力。那么我们可以从研究独立董事激励机制方面着手改变这种现状。

二、独立董事激励机制研究

立足于理性经济人的假设，独董激励制度的目标是用合适的报酬工具和报酬组合使独董从一个经济人的立场出发，一个良好的独董激励制度能同时强化独董卸责成本和其尽责收益，发挥市场“无形的手”的作用，寻求自身利益最大化，从而表现出良好的职业道德。一般来说，独立董事的激励机制主要有声誉激励和薪酬激励。

1.独立董事声誉机制研究

声誉机制（reputation effect）的存在是独董发挥作用的动力之一，社会人士任职上市公司独立董事，主要是因为其不仅仅可以获得一定物质报酬，又能够实现声誉的正向积累。一旦独董在上市公司事务中表现出应有的独立和客观，无形中将极大地保护和提升他们的声誉，表现为人力资本的增值，并拓展未来职业机会，因此声誉机制可以激励独立董事去监督执行董事和经理人员，保证独立性。

众所周知，由于我国独立董事制度的不健全，独立董事在中国被蒙上了“花瓶董事”和“橡皮图章”的指责。笔者认为，一个不可忽视的问题是要建立健全独立董事市场。要明确规定担任独立董事的特殊资格。独立董事资格是关系这一制度能否发挥作用的大问题。独立董事的特殊资格应包括独立董事在利害关系上具有独立性和超脱性，明确担任独立董事的禁止条件，同时也要求他们具有担任独立董事所必须的专业知识和工作经验。为培育独立董事市场，有必要设立专门的独立董事行业协会，以加强自律管理。可以预见，让专业人士进入独立董事市场，借助于市场竞争和市场选择使得人才声誉机制得以建立，将成为我国完善独立董事制度的重要举措和必然选择。此外，要提高声誉机制的作用，就要求整个社会形成良好的个人征信体系，如果没有征信体系的存在，独董所得的实际报酬就仅仅表现为从公司所获得的现实物质报酬，那么上市公司聘请独董的成本将大大提高，并且没有声誉机制做担保极易产生独董的懈怠行为。

2.独立董事薪酬机制研究

诚然声誉机制将激励独立董事去监督执行董事和经理人员，从而在某种程度上避免独立董事与执行董事的“合谋”。但是独立董事并非不食“人间烟火”，中国的上市公司，独立董事往往由于报酬结构的激励程度严重不够，导致解职惩罚效果放大，独董更加不愿意站出来挑战现任经理。独立董事基本不持有上市公司股权，不可能参加股票期权计划;报酬中固定收入比重高，和业绩挂钩的风险收入比重低；只要独董没有犯下明显错误，与内部人合作，通常可以获得收入。因此，上市公司的股东应该采取一些激励措施以促使独立董事更加积极认真地投入工作，这就涉及到独立董事在上市公司中的报酬问题。

对于独董薪酬的决定机关，分两种形式：在不设监事会的公司，由股东大会决定是最为普遍的一种形式。从公司治理的角度，股东会是最高权力机关，董事受托经营和监管公司，由股东会决定董事报酬是顺理成章。在公司运作中，股东会往往授权董事会决定董事报酬，这也是股东会行使董事报酬决定权的一种方式，这种情况下章程多有限制，或必须经股东会事后追认方能生效。另一种形式的薪酬决定如在美国董事的报酬由董事会决定，公开公司的执行董事的报酬由非执行董事组成的报酬委员会决定。多数公司的经理层在董事会中影响较大，由董事会决定独立董事的报酬等于给了经理层一个控制和影响独立董事的手段，所以为了避免这种情况的发生，独立董事的报酬应由股东大会决定，股东会在授权董事会决定独立董事报酬时，相应地在章程中应作限制或规定必须经股东会事后追认方能生效。而我国规定独立董事津贴标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在年报中披露，这表明我国独董的薪酬的决定权保留在股东大会，有利于股东大会利用薪酬激励报酬独董的独立性和客观性。

国外独立董事的薪酬组合通常可以划分为4个部分：(1)底薪(年度聘金或年度股份赠与加上董事会会议费);(2)额外的股票薪酬(包括期权、普通股、限制性股票等);(3)非股票收益;(4)退休金收益。传统的独立董事薪酬激励方式主要以提供年费和出席会议费为主，不受公司的业绩影响。然而，事先约定的固定薪酬方式已很难激发独立董事参与公司经营管理的积极性。近年来，为了激励独立董事更加积极努力地投入工作，使独立董事的利益与股东的利益保持一致，越来越多的公司采取根据独立董事付出劳动量的多少和工作业绩来确定薪酬等多种激励办法，对独立董事的薪酬进行动态化的管理，包括给予必要的股票期权。而我国只是规定上市公司应当给予独立董事适当的津贴。并且进一步规定独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。这样的规定，虽然考虑了独立董事的独立性要求，但对其是否能起到真正的激励作用，从而保证独立董事发挥积极的监督作用令人怀疑。目前，上市公司对独董的报酬安排基本处于无序状态：独董的薪酬仍以固定报酬为主；独董的报酬与上市公司的规模、业绩没有很强的关联，虽然不少上市公司将独董的报酬分为每月发放的基本津贴、参加会议才有的会议津贴和年终考核的奖惩基金，但是除了奖惩基金略带风险基金的性质外，总体，独董的报酬不受公司业绩的影响；独董的报酬与上市公司的经营风险和受监管状态每月明显关联；独立董事薪酬形式以固定报酬为主，金额一般低于公司董事会成员的薪酬水平，这对于独立董事的工作和承担同样的责任来说，在经济上显然是不对应的。

综上所述，随着我国上市公司内部和外部环境的改善，我国独立董事的薪酬制度应借鉴国外经验逐渐向短期激励和长期激励相结合、固定报酬与奖励报酬相结合的方向发展，合理设计薪酬制度。

三、小结

完善独立董事制度除了完善其激励机制，加强其声誉机制以及改善薪酬结构之外，仍应重视其约束机制，完善独立董事相关法律法规建设，独立董事的权责做出明确规定，对没有履行职责的独立董事要依法追究其法律责任。

此外，独立董事机制作用的发挥离不开独立董事制度与我国传统公司治理结构的有机结合。只有在实践中不断探索，才能找到一条切合我国实际的独立董事激励与约束机制，从而提高我国公司治理水平，有效保护股东利益。

参考文献:

[1]孙文东韩军:《股票期权：独立董事薪酬激励设计中的一种选择》，载《山东经济》,2004年11月第6期

[2]葛培华陈苗杰:《独立董事激励机制设计思考》,载《企业经济》，2004年第2期

[3]谢朝斌:《独立董事法律制度研究》,法律出版社,2004年8月第一版,第98页

[4]刘烨李凯:《我国独立董事的薪酬制度探讨》，载《预测》，2005年第4期

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