万福生科假账

湖南常德市位于洞庭湖西，沅水江畔，有“黔川咽喉，云贵门户”之称，自古为贸易繁盛之地。自常德沿沅水江西溯，约22公里处为其属地桃源县陬市镇。此地盛产稻米和油菜，陬市镇唯一主干道桂花路，就因当地 “名吃”——桂花糖而得名。

位于陬市镇的创业板公司万福生科（300268，SZ），近日成为资本市场舆论焦点。

就在万福生科上市后不到一年半时间，调查发现，在上市前后四年间，该公司虚增了近五成营业收入、几乎全部营业利润和近九成净利润，造假之恶劣，为近年来中国内地资本市场所罕见。

3月29日，万福生科致歉公告，因公司自2008年到2011年财务数据存在虚假记载，已被交易所谴责过两次，若再受公开谴责，按照创业板上市规则，上市三年内遭受三次公开谴责，就将面临退市风险。

根据万福生科3月2日公告，2008年至2011年该公司累计虚增收入约7.4亿元，虚增营业利润约1.8亿元，虚增净利润约1.6亿元。对比同期公告数据，万福生科四年共实现营业收入15.43亿元，营业利润1.87亿元，净利润1.81亿元。

据调查人员透露，实际情况可能更为严重。

这意味着，除去虚增部分，万福生科四年来真实累计营业利润几乎为零。 2011 年 9 月，创业板公司万福生科（300268）在深圳证券交易所上市

值得注意的是，从2008年到2011年四年间，万福生科分4次获得政府补贴合计1944.52万元，与其四年来实际累计净利润——2100万元大体相当。这意味着，除去财政补贴部分，万福生科四年来真实累计净利润几乎为零，等于凭空创造出一个符合要求的、业绩高增长的创业板公司。

围绕其上市链条中，投行保荐人、会计师、审计师的核查均告失守。一位熟知此案情的人士说，如果有一方人员尽责，这么严重的造假不可能发生。

万福生科造假劣迹，再次拷问中国资本市场上市制度。以形式审核为主的核准制是否有效？在中介费利益驱使下，中介机构是否愿意尽责调查？地方政府面对造假是否借保护地方经济之名以庇护？诸多环节的扭曲和错位，让资本市场的上市入口时有失察之象。

发端于去年底的上市排队项目自查政策，亦是对上市质量的一次保障性举措。但如果没有严格的法律惩处和制裁，让参与造假和失察者受到严惩，在利益驱动下，上市公司造假仍难以遏制。 惊人造假

上市前三年及上市当年，公司虚增近五成营业收入、几乎全部营业利润和近九成净利润

夸大业绩的财务造假，在资本市场并不罕见，但像万福生科这样大比例造假，尚属首次，其手段亦十分隐蔽。

3月2日万福生科公告，2008年至2011年，该公司累计虚增收入约7.4亿元，虚增营业利润约1.8亿元，虚增净利润1.6亿元左右。而根据此前万福生科的招股说明书和2011年年报显示，2008年至2011年，该公司共实现营业收入15.43亿元，营业利润1.87亿元，净利润1.81亿元。

这表明万福生科在上市前三年及上市当年，虚增了近五成的营业收入、几乎全部的营业利润和近九成的净利润。

2008年至2011年，万福生科四年获得政府补贴58万元、239.7万元、777.24万元和869.6万元，合计达到1944.52万元，这与其四年来实际取得的净利润——2100万元大体相当。

令人吃惊的是，万福生科的现金流是真实发生的，采购、销售及内部生产环节的单据亦一应俱全。

万福生科是一家以加工大米、碎米、稻谷，以及以大米为原料制造各种糖类为主营业务的公司，主要的供应商为农户和粮食经纪人。

据一位了解万福生科虚增营业收入手段的人士透露，万福生科以采购的名义，将公司自有资金作为预付款支付给农户和粮食经纪人。这些预付款只有少数用在真实发生的交易，多数资金汇入了由万福生科自己控制的银行账户，即虚拟的供应商账户。采购环节的造假在财务报表反映为，万福生科的预付款大幅增加。

所谓虚拟的供应商账户，即万福生科从一些粮食供应商那里要来身份证号，开好银行卡，由自己控制，这个账户的资金往来就与户主无关。

随后，万福生科将公司自有资金打入上述控制人的个人银行账户确认为收购预付款，并将其控制账户内的采购预付款以现金支取方（部分以转账或POS机刷卡方）转入公司账户中。

作为公司销售回款，从而实现了资金的“体外循环”，经过数轮循环，万福生科的营业收入便可快速放大。

万福生科是一家涉农企业，其采购的对象多为农户、粮食经纪人的自然人，无法提供采购发票，因此该公司可以自行开具采购发票；另一方面，其销售发票本来就由它开具，供销两端的凭证均由其开具，为它造假创造了条件。

由于现金流是真实发生的，各种凭证也是“真实”的，因此这类造假的手段十分隐蔽，若非调查银行资金的真实来源，很难发现其中存在的问题。

为了系统地做好现金流量表，整个财务数据就是一个“倒推演算”的过程。这不仅可以使整个现金流量表做平，在资产负债表上也看不出漏洞。 东窗事发

调查人员发现，万福生科主动提供的经销商并不能反映真实情况，遂对万福生科前数十位经销商逐一排查，发现多数经销商均不同程度地夸大了销售收入

纵然造假手法隐秘，但并非无迹可寻。

2012年8月，按照以往惯例，中国证监会湖南证监局贯彻逢新必查的政策，对新上市不到一年的万福生科进行例行现场检查。

首次面对监管机构的检查，该公司财务总监覃学军因对造假认识不足，不知所以地交出了三套账本。一套是给当地地税人员查阅交税用的“税务账”；另一套是给银行贷款审批查阅的“银行账”；还有一套是公司管理层查阅的实际收支的业务往来账。

这引起了督导小组的注意，随即仔细核查账本，问题因此浮现。

一位接近稽查部门的人士称，尽管万福生科上市后投建了一些工程项目，但其预付款的规模和增长速度仍十分值得怀疑。

根据万福生科被立案前的2012年中报显示，截至2012年中，万福生科的预付款达到1.46亿元，比2011年底的1.19亿元增长22%。

至此还不能完全证明，万福生科财务造假或者预付款有实际问题，但足以值得深入调查。

2012年9月14日，湖南证监局将现场检查发现的线索上报中国证监会，证监会当晚即决定对万福生科立案调查。随后，证监会抽调稽查总队骨干人员数十人奔赴湖南常德，进驻万福生科进行全面调查。

稽查总队首先封存了万福生科的所有供销、生产环节的会计凭证，随后通过走访万福生科的供应商、经销商摸底其真实的供销数据；同时，通过常德当地的银行，调查万福生科的往来账目，及其背后的真实资金往来。

在被立案后，万福生科的高管意识到事态的严重性，对调查工作抵触较大，并且安排“贴己”的供销商配合稽查工作，试图蒙混过关。

万福生科甚至通过转移会计凭证阻挠监管部门的调查，后因警方介入才归还了这些会计凭证。

当调查人员找到银行凭证上的对手方时，发现有些经销商只是一个在偏远山区的小作坊，却和万福生科有上千万元的往来账款。他们甚至不知道自己名下的银行卡是从何而来、做何用。他们只知道，曾经万福生科的工作人员以“收购粮食以便开户”为名，索要其身份证信息。

调查人员发现，万福生科“主动”提供的经销商并不能反映真实的销售收入情况，遂对万福生科前数十位经销商逐一排查，发现万福生科均不同程度地夸大了销售收入。

仅从万福生科自查后公布的前五大经销商的真实情况看，其“销售收入”造假程度就可见一斑：

湖南祁东佳美食品有限公司的自查前收入1415.61万元，而自查后仅有222.80万元；津市市中意糖果有限公司自查前为1341.95，自查后仅有118.73万元；而自查前销售收入在1000万元以上的经销商，湖南省傻牛食品厂和怀化小丫丫食品有限公司，在自查后销售收入甚至不到90万元。

有些经销商就是一个小作坊，不可能跟万福生科发生上千万元的往来账款，这类虚增收入的情况很多。

随着调查的深入，稽查人员发现，万福生科不仅在2012年中报中造假，自2008年至2011年四年间，该公司都通过相同的手法夸大营业收入、营业利润和净利润，涉及金额上亿元。

至此，A股市场继银广夏之后，又一个彻头彻尾的公司造假上市案例浮出水面。

由于夸大了收购量和销售额，随着雪球越滚越大，这些虚构的利润也越滚越大。但在“自循环”的现金流中，现金流的净值却没有增加，因此银行存款不会大幅增加。为了做出利润增加，还需要把虚构的利润“藏在”预付账款、在建工程或者是存货等资产项目中，以保持资产负债表的平衡。

“万福生科的存货是粮食，粮食作为存货本来就是动态的，如果再加上采购量的不实，就更难调查取证。” 一位调查人员表示。

而在建工程本身，就可以通过会计处理提前决算，多提计提等方式来调节利润，所以虚增“预付款”成为虚假利润藏匿的重点区域。

此次立案调查仅历时三个多月时间，稽查人员在春节前完成了对万福生科的初步调查。稽查队伍一直保持30多人的规模，高峰时达到40余人，调查效率和强度为历年来罕见。 扶植上市

2008年-2010年，万福生科获取政府免税补贴82.18万元、 540.58万元、775.30万元。仅2011年，上自湖南省政府下到桃园县政府各种补贴共达19项，总金额达869万元

据《财经》记者了解，由于造假严重，龚永福夫妇很可能面临刑事处罚。

龚永福1959年出生于常德市桃源县，长大后参军入伍。1979年参加对越自卫反击战，因胸椎受伤被评为八级伤残军人，1980年退伍转业到桃源县粮食局担任粮仓保管员。

1988年，国家部分放开了粮食价格和经营后，龚永福承包了陬市粮站，并在市区开了一家经营部，他从农民手里大量收粮，再批发到缺粮地区。

1996年，龚永福组织20多个下岗职工开办了一个日加工数十万吨大米的万福米厂，后更名湘鲁万福。到2008年，湘鲁万福已经成为一个颇具规模的乡镇企业。

尽管如此，湘鲁万福仍与上市相距甚远，对资本一窍不通的龚永福夫妇对上市更知之甚少。

而陬市镇的多位村民也表示，2008年、2009年以前，万福生科的厂房占地面积还很小，很多仓库都是最近两年才修建的。

一位常德市当地官员透露，万福生科上市与当地政府扶植不无关系。

2009年，湖南省一共51家上市公司，而GDP总量在湖南位居第三的常德市却仅两家上市公司，上市公司家数与经济实力明显不符。

2009年初，为带动地方经济发展，常德市希望挑选一些资质较好企业，尽快扶植上市。之后，常德市金融办组织了十来家本地企业召开上市动员座谈会，希望企业能够抓好经营，业务再上新台阶，争取扶植一两家企业上市。

会议结束后，常德市一共圈定九家企业进入湖南省重点上市后备名单，湘鲁万福即在其列。但在这有限的范围里，有意愿上市的企业，离上市资格相去甚远；而有的资质较好企业，实际上市意愿又不强。常德市政府最终将重点“扶持上市”的企业选定在湘鲁万福上。

决定上市之后，“湘鲁万福”进行了股份制快速改造，更名为万福生科。

2009年9月24日，湘鲁万福先引进盛桥投资、南京鸿景创业、中晓生物三家法人和刘丽等七名自然人4905.60万元现金增加公司注册资本488.18万元，使公司注册资本达到2488.18万元。

同年10月7日，由湘鲁万福整体变更设立股份有限公司。湘鲁万福以净资产1.5亿元为基础，按1∶0.3341比例折成股本5000万股，注册资本达到5000万元。同时在2009年设立了包括龚永福在内的董事会。

虽然从表面看去是万福生科变身股份公司，但实际的经营和管理却完全脱离不了家族式的乡镇企业内核。

在董事会中包括龚永福、杨荣华、张行、蒋建初、肖德祥等九名成员中，除了三名独立董事外，多数人都是龚永福的亲戚好友。在上市不到半年时间里，董秘等三名高管辞职。

万福生科成为“上市后备企业”后，享受着各种优惠政策。

在2008年湖南省人民政府办公厅《关于鼓励和扶持企业上市的若干政策意见》中，明确表明“湖南省财政从2008年至2010年，每年安排1000万元，设立湖南省扶持企业上市专项引导资金，主要用于列入湖南省重点上市后备企业资源库、有望当年上市的企业前期费用垫付。对每家企业的支持上限为100万元。”

万福生科首先以“粮食加工的农业企业”特殊身份，不仅享受增值税的零税率，还享受着国家和地方政府对粮农企业的财政补贴。

2008年-2010年，招股书中披露，万福生科分别获取政府免税补贴82.18万元、 540.58万元、775.30万元。仅2011年，上自湖南省政府下到桃园县政府各种补贴共达19项，总金额达869万元。当年，仅桃源县财源建设领导小组财源建设基金给予万福生科的补贴就高达260万元。

2009年7月15日，经湖南省科学技术厅等相关部门认定万福生科为高新技术企业，享受高新技术企业所得税15%优惠税率。而普通企业所得税的税率为25%。其实，这些以稻米深加工、制糖的“高科技”技术，并没有多少技术含量的业务，也不存在任何技术壁垒，中信证券农林牧渔类分析师施亮表示。

万福生科董事长龚永福解释称，这些财政补贴多数是万福生科主动申请。因为政府对农业企业有一系列具体的优惠政策和财政补贴政策，具体的补贴金额视项目而定。 多方失守

在利益驱使下，诸多中介机构只注重收益，并未对自己保荐的公司严格审核

万福生科造假上市，出具保荐、法律及审计意见的中介机构显然未能勤勉尽责。一位办案人员感叹，若有一方负责，则造假不可能这么容易发生。

作为万福生科的保荐人——平安证券，已因涉嫌未勤勉尽责被中国证监会立案调查。

与此同时，作为万福生科的律师所和审计机构——湖南博鳌律师事务所、中磊会计师事务所有限责任公司均已被中国证监会立案调查，所有参与的中介机构均被立案调查尚属首次。

平安证券被立案稽查的依据是因为在执业过程中明显存在未勤勉尽责情况，涉嫌违反相关法律法规。

另据万福生科在其后的公告表示，万福生科募投项目——循环经济型稻米精深加工生产线项目上半年因技改停产，其中普米生产线、精米生产线分别累计停产123天、81天、68天。而上述信息平安证券督导时间也未及时披露。

对于万福生科的造假，平安证券需要承担责任。除了保荐人走访万福生科的供销商能够发现其中不实的往来账目外，中介机构如能稍加留意万福生科的采购合同，或者尽职调查的资料亦能发现不少值得关注的地方，进而关注到真实业务，就能发现足够的线索。

前述参与调查的人员透露，此次调查的不仅是万福生科IPO的两位签字保荐人，而“相关责任人”均属于调查范围，无论这些相关责任人是否还在平安证券任职。

虽然龚永福承认，因为受政府推荐，平安证券才得以保荐万福生科，但这已不再重要。

牵涉此案的中磊会计师事务所，则已选择“借壳还魂”方式，人员开始转入其他会计师事务所继续从业，即便受到严厉处罚，也只是剩下中磊的壳而已。这在以往财务造假案例中并不鲜见，绿大地造假案中，负责审计的鹏程会计师事务所也将人员并入其他会计师事务所继续执业。

一位监管部门的人士无奈地表示，这就是制度的漏洞，他们这么做，还不能找到有效制约的办法。

从万福生科造假案中不难发现，让中介承担主要责任的A股上市制度并不能保证遴选优质公司。

监管部门一直在推进A股发行审核制度，并以保荐人和保荐代表人制度强化机构和保荐人的责任。但在利益驱使下，诸多中介机构只注重收益，并未对自己保荐的公司严格审核，尤其在上市高峰期，通常数个项目同时开展，根本无法保证保荐项目的质量。

实际上，目前存在的核准制度，监管部门仍握强有力的行政权，这种审核也无疑为IPO项目做了行政背书，而万福生科项目则暴露了此形式审核的漏洞，应该反思整个发行制度的合理性。

一位资深证券业人士表示，让任何机构为上市质量背书，必须要严格执行惩罚制度，要让机构一次严重违法违规就几年没有业务或者破产，这样才能起到警戒作用。

据《财经》记者了解，目前券商等保荐机构背后都是股东背景深厚，被查之后都是多方公关、游说，往往无法严惩，而且处罚制度也不够严厉，对中介机构的惩戒作用有限。

而更为严重的是，目前上市过程被普遍视为是一个包装的过程，其所有参与方最终目的只有一个——通过监管部门的审核并上市。

大大小小的造假、包装均被视为常见的现象，并不为各方严肃地看成是违法违规行为。

直到4月15日，《财经》记者见到龚永福时，他仍不认为财务造假是一件严重的事情。 “保壳”争论

对万福生科“会不会退市”、“后续企业日常运转谁来维护”的讨论中，证监局、省政府、常德市委三方代表针锋相对，火药味颇浓

“无论是谁的责任，万福生科的财务造假事件将对整个常德市，甚至整个湖南省的上市资本圈产生深远的影响。”湖南省某上市公司董秘表示。

3月8日，就在万福生科公布自查结果后的当周，湖南省证监局紧急召集了湖南省政府分管经济的领导、常德市委领导一起开会，讨论“万福生科财务造假”事件后续处理情况。

湖南省证监局通告了证监会稽查大队调查的初步认定结果，因涉嫌欺诈发行股票等重大违法违规行为、财务数据调整后出现连续三年亏损等情形，万福生科存在股票被暂停上市的风险。

但对万福生科“会不会退市”、“后续企业日常运转谁来维护”的讨论中，证监局、省政府、常德市委三方代表针锋相对，火药味颇浓。

争论的焦点在于，如果万福生科遭遇最坏的结果——被退市，政府到底应对万福生科后续工作的处理扮演怎样的角色。

湖南省证监局希望无论处罚结果如何，地方政府应出面来维护万福生科有序稳定的经营。这毕竟还涉及到万福生科近400名在岗员工的工作稳定和社会稳定，以及桃源县周边近千农户的粮食收购和收入问题。

地方政府却对湖南省证监局颇有微词。据知情人透露，湖南证监局在发现万福生科的财务问题后，只上报证监会却没有同时报告给省政府、地方政府，使地方政府在整个事件中“非常被动、没有回旋”的余地。

地方政府自认为并不是万福生科的大股东，亦不直接持有万福生科的股份，名义上不应对万福生科负责。

作为公司的第一大股东、实际控制人龚永福如果要负刑事责任，也可参照国美黄光裕的做法，由龚指定的后续者来管理企业日常运作问题。

根据《证券法》第五十五条规定，“公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告做虚假记载，可能误导投资者”；“公司有重大违法行为”以及第五十六条“公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告做虚假记载，且拒绝纠正”等情况出现都有可能导致最后的退市。

目前，万福生科已经在半年内受到深交所两次公开谴责，按照创业板上市规定，如果上市公司在36个月内三次受到交易所公开谴责将被退市。万福生科是否退市命悬一线。

万福生科这家一直处在风暴中心的上市公司，反而显得格外宁静，当记者进入万福生科厂区内，所见的是生产葡萄糖车间、米糠油车间、大米蛋白车间以及大米加工车间和谷米干燥等几个主要车间仍在有序运转。

龚永福说，“怎么处罚我本人都不怕！万福生科的葡萄糖、大米蛋白的新生产线很快就要上马，只要这个企业还在，企业将来一定能发展起来。”

万福生科股价已从上市之初的接近25元惨跌至复权后10元左右，投资者也面临因造假而带来的严重损失。投资者的损失认定以及对造假者如何惩戒，考验着监管机构和执法部门的智慧。