时间：2022-09-18 06:28:52
董事会秘书，尤其是上市公司的
董事会秘书，在资本圈里俨然处于
一个各方利益交汇的枢纽点上―公司的“对外发言人”，
公司与政府主管部门的“指定联系人”，公司与新闻媒体的“窗口”，
公司股东会、董事会、监事会和经理层之间的协调人，还是公司进行资本运作时的参与者。在种种眩目的光环下，董事会秘书似乎集资本市场的万千宠爱于一身。研究他们，我们却发现董秘更接近于“弱势群体”这一角色。
为了真正了解目前上市公司董秘―这个扮演特殊角色职群的生存状态，我们对在首届“《新财富》金牌董秘”评选中胜出的100名新财富“优秀董秘”进行了问卷调查，这些董秘所在上市公司遍及全国23个省、直辖市和自治区，共发放调查问卷100份，回收问卷73份。问卷内容涉及董秘的素质、职能、地位、待遇、工作情况等方面，我们期望可以从中找到一些答案，结果发现“外表光鲜”的董秘们实则内心苦楚，因为尴尬的处境使得董秘这一职业人群更接近于“弱势群体”这一角色。
职业群体初步形成
判断一个职业群体是否形成，可从人群规模、职业要求、是否有相同或相似的价值取向及认知程度等方面来衡量，而经过十多年的发展，董秘作为一个新兴的职业人群已初步形成。
据Wind资讯数据统计显示，中国股票市场出现的最早一批董秘应该是在1994年之前，据统计，1994年之前（包括1994年）上任的董秘有83人，其中，目前仍然担任原上市公司董秘的仅余6人，占比7%（见表1）。
据统计，在国内上市公司担任过董秘职务的人数达到2799人（包括已卸任和现任董秘），其中，目前现任董秘1249人，董秘的平均任职年限4年。如果再加上众多的非上市公司的董秘，这一群体的数字会更加庞大。可见，“董秘”队伍随着资本市场的发展也在不断的壮大，逐步形成具有一定规模和稳定性的职业化人群。
据《新财富》本次问卷调查显示，董秘在职业素质、工作性质、工作方法和群体认知程度等方面的高度趋同性上，也表现出了这一职业群体的共同特征：
年龄适中、高学历、高职称人才成为董秘基本素质
董秘被誉为“公司高管层中最职业化的岗位”，因此，上市公司对董秘个人素质的要求也相应较高。在学历构成方面，本科及硕士学历占绝大多数，占被调查董秘的八成以上。其中，本科学历的董秘有27人，硕士学历的有24人，MBA有6人，硕士兼MBA的有2人，研究生及在读研究生2人，在读MBA有1人。此外，大专学历的董秘8人，博士学历的3人（见图1）。90%以上的董秘拥有经济师、高级经济师、会计师、高级会计师、工程师、高级工程师、政工师、高级政工师、高级国际商务师、副研究员、统计师等各种职称头衔，更有两位董秘拥有两个以上的职称。其中，又以经济师、高级经济师职称最多，达到42人，占被调查董秘的一半以上（见图2）。由此可以看出，董秘的知识水平、知识结构与其工作内容相适应。
在年龄结构上，30岁以下（含30岁）的董秘占7%，31岁至40岁（含40岁）的董秘占47%，41岁至50岁（含50岁）的董秘占39%，51岁以上的董秘占7%，董秘的年龄大多集中在30至50岁之间，刚好是堪当“董秘”重任的适当年龄段（见图3）。
董秘个人素质过硬也从一个侧面反映出“董秘”作为较特殊的职位已经开始步入职业化发展之路。
对董秘工作性质的认知高度一致
接受调查的董秘认为，上市公司区别于非上市公司的主要工作基本上由董秘完成，董秘是公司治理结构中非常关键的一个环节。同时，董秘也应成为提升公司治理结构的重要推动者。董秘对于自身职责的认识比较一致，主要包括：信息披露工作；筹备董事会会议和股东大会；协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及交易所有关规章制度；协调上市公司与股东之间关系；联络相关监管机构；为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议。
董秘工作的主要对象是中小投资者、机构投资者、大股东、董事会、管理层、中介机构、机关机构等公司相关利益人，其从中起到桥梁和纽带作用；主要工作方式是沟通和协调，一是要重视投资者，尤其是中小投资者，对他们提出的问题耐心解答；二是重视境内外券商业、基金经理等机构投资者的来访，使其充分了解公司；三是规范资本运作，开好股东会、董事会，规范信息披露；四是借助新闻媒体提升公司形象，董秘在其中需要兼顾各方的利益和接受法律法规的约束，其工作的主导事项是以诚信、开放的态度做到公开、公正、公平对待所有股东，投资者关系工作的成效已成为衡量董秘工作的重要方面。
在具体的工作方式上，接听电话和接待来访者是董秘与投资者沟通的最重要的方法
董秘在协调上市公司与投资者之间关系时的表现是最受投资者关注的，董秘在这方面所做的工作主要包括：接听投资者咨询电话；接待来访投资者、机构研究员；定期（不定期）组织召开投资者见面会；保持与媒体的良好关系，采用路演等手段加强与公众沟通；回访投资者；建立与维护公司网站的投资者论坛以加强与投资者的沟通；就某些议案与投资者进行事前沟通等。在这些与投资者沟通的方法中，董秘最经常使用的是接听投资者电话和接待来访的投资者、调研员，在被调查董秘中分别占比85%和99%（见图4）。日均接听投资者电话5次以下（含5次）的董秘占70%，23%的董秘日均接听电话6-10次，另有7%的董秘日均接听投资者电话达10次以上（见图5）。在接待投资者来访方面，九成董秘月均接待来访者10次以下，只有1位被调查董秘月均接待来访者不足1次（见图6）。接待来访者次数最多的是双汇发展的董秘祁勇耀，月均接待来访者达100-150次，相当于每天都要接待来访者3-5人。
信息披露中董秘的经验判断很重要
在被调查的董秘所在上市公司中，已建立信息管理制度且运转正常的占80%；已建立信息管理制度但执行中得不到其他部门配合的占13%；仍在建设中的占7%（见图7）。在披露信息过程中，最考验董秘能力的当属“对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息”如何判断，在我们的调查中，81%的董秘认为个人的经验判断很重要，41%的董秘认为事前向监管机构进行咨询也很重要，21%的董秘表示还要依据相关的法律、法规和规则来进行判断，11%的董秘表示也要遵照董事长或总经理的意见，另有1位董秘提出参考同事特别是证券事务代表的意见也同样重要（见图8）。总体而言，“对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息”的判断最终还是要靠董秘自己来完成，个人经验还是第一位的。
更为关键的是，作为一个职业群体，根据有关规定，上市公司的董事会秘书必须经证券交易所的专业培训和资格考核，取得合格证书后，由公司董事会聘任，并报交易所备案并公告。这样的“董秘”数量，全国不过几千人，而且随着上市、非上市股份制公司的数量不断增加，董秘资源的稀缺性会持续相当一段时间。
董秘属于“弱势”职群
“物以稀为贵”的原则却并没有在董秘们的身上体现，《新财富》的调查表明，董秘属于“弱势”职群。需要说明的是，这里所强调的弱势是指董秘的责任与相对应的权利而言。
董事会秘书在中国得到有关法律、法规上的认同，最早起源于国务院根据《公司法》第85条及155条而制定的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（1994），该规定第15条明确了董事会秘书为公司的高级管理人员。而后，国务院证券委员会、国家经济体制改革委员会颁布的《到境外上市公司章程必备条款》（1994），以及中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（1997）中，都进一步重申了董事会秘书属于公司的高级管理人员。特别是《上海证券交易所股票上市规则》（1998）和《深圳证券交易所股票上市规则》（1997）中有关章节都明确了董事会秘书这一职位，要求“上市公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责”，并规定了相应的职责和作用。
但是实际情况如何呢？
兼职实权高管的董秘只是少数派
在接受调查的董秘中，专职董秘10人，其他63人为“兼职”董秘。在“兼职”董秘中，兼任公司董事、副总经理、总经理、副总裁、附属企业负责人的有27人，占被调查者的37%，其余“兼职”董秘主要是兼任董事会办公室主任、相关部门（证券部、投资者关系管理部、投资发展部、财务部、公司计划处等）负责人、总经理办公室主任、董事长助理等。在“兼职”董秘中，有29%的董秘兼任2个以上的职务。可见，由于担任董秘职位而升至公司实际意义上的高管还只是少数现象（见图9）。
93%的董秘都有助手，其中，有3名以下（含3名）助手的董秘占到73%，有 2名助手的董秘为最多，占比27%；20%的董秘有3名以上的助手，拥有助手最多的董秘有7名助手，有5人没有助手（见图10）。
职责大于权利
在接受调查的董秘中，39%的董秘认为自己的职责与权利相平衡，认为职责大于权利的董秘占60%。认为职责大于权利的董秘中，有30%的董秘认为职责远远大于权利。仅1人认为所担负职责小于权利（见图11）。
一个有趣的现象是，接受调查的董秘在阐述自己对董秘生存环境的认识时，除一人认为责权对等外，其余的都认为董秘的责任大于权利，认为职责远远大于权利的比例则上升到60%。这一明显前后矛盾的回答表明了董秘似乎有话不便直言。
职业前景 : 升迁难、风险大
一个职业群体的地位如何，其发展前景及职业风险也是一个重要因素。在这，我们将统计的样本扩大到所有国内上市公司。
对上市公司而言，董秘的核心价值在于其资本运作的丰富经验及三方（上市公司、投资者、监管机构）利益中枢的特殊角色，也正因为如此，董秘才会成为资源在握的重要高级人才，逐步走上职业化之路。董秘可以长期为某家上市公司服务，也可以自由选择不同的上市公司，或者到经过股份制改造但仍未上市的公司任职，当然最理想的出路是升至公司的真正高管。据统计，上市公司中由董秘职位而高升至副总经理、常务副总经理、副总裁、总经理等的（仅统计本公司内部升迁，包括仍兼职任董秘的）有601人，在担任过董秘职务的人中仅占两成。
可是，董秘的职业风险却不可忽视。在“伊利事件”中，随伊利股份原董事长郑俊怀等人一起被刑事拘留的还有原董秘张显著，虽然张显著并不是第一个被刑拘的上市公司董秘，相信也不是最后一个，但这一事件再次揭示了董秘的职业风险。随着监管部门对上市公司监管力度的加大，当违规、造假上市公司的董秘被牵连进去的时候，董秘们越来越感到压力重重。据Wind资讯数据统计，自国内股票市场产生以来，共有192家上市公司（包括已退市公司）因违规受到过交易所处罚，有265位董秘可能因为公司违规而受到处罚甚至因此而被调整或撤换，其中在交易所公开披露的处分措施中明确提及对董秘处分措施的有18家，并且这18位董秘在处分之后无一例外地被撤换（见表2）。当然，我们无从调查这些受到过处分或被撤换的董秘中，有多少是“不得已而为之”的被动违规，多少是“心甘情愿”的主动违规。但是，董秘的职业风险由此可见一斑。因此，许多董秘在谈及自己任职时的心态多是“战战兢兢，如履薄冰”。
七成董秘薪酬处于高管层的中等及以下水平
在接受调查的董秘中，认为自己的薪酬水平在高管层中处于中等水平的董秘为数最多，达到42%；29%的董秘薪酬水平在高管中处于中上等水平，这其中七成以上的董秘都兼有公司副总以上的头衔；处于中下等水平的占25%，另有4%（3人）的董秘表示薪酬仅相当于部门经理水平，根本未达到高管水平（见图12）。有13位董秘表示对自己的薪酬水平“不满意”或“非常不满意”，占比25%。一位董秘更明确表示“公司支付的酬劳与自己付出的劳动及所肩负的责任极不相称”。
制度缺陷导致职业困境
一个关键岗位、一个新兴职业却在短期内蜕变为弱势职群，董秘们如何看待这一令人深思的现象呢？《新财富》调查显示，多数董秘认为,根本原因是由于制度不健全使得公司内部治理结构不尽完善从而导致董秘工作陷于职业困境。
接受调查的90%以上的董秘认为，在股权分置、股份非全流通的情况下，大股东的利益往往与中小股东不一致，端着大股东的饭碗为中小股东的利益说事，使得董秘的工作环境从根本上来说是受到挤压的：董秘的工作环境往往取决于大股东的意识及态度, 而不少上市公司的管理层并不了解董秘的职责和上市公司的相关规则，使得董秘往往成为公司管理层“行使职权”的障碍，因此，董秘在一些上市公司往往是“不受欢迎”的人。而董秘所从事的沟通、协调，平衡各方利益、矛盾的工作特点，又使得董秘经常处于一种两面受气，多方施压的尴尬境地。
接受调查的75%左右的董秘指出，在《公司法》中找不到董秘的职位定位，造成董秘的风险较大；虽然深沪交易所新修订的上市规则进一步明确了董秘在上市公司中的高管地位，但没有强制性规定条款，董秘的高管地位没有从资格认定、任免程序等方面得以落实，也没有具体措施来防范董秘的职业道德风险。由于制度的缺陷导致董秘这一岗位存在“先天不足”，相当多上市公司的董秘实质上不能进入公司高管行列，使得董秘在多数情况下对公司的众多决策只是了解但不能全程或充分了解，执行多数任务要在多方面的压力和规定中寻求平衡，在一些敏感问题上，董秘不具有依据相关规定制约董事会、董事长、总经理一些不妥决定的能力。法律的缺位导致在目前，董秘仍处于职责大于权利的地位，难以完全达到中国证监会及深沪交易所赋予的权利。
缺乏市场化的职业制度，也被许多董秘认为是症结所在。另外一个值得注意的现象是，在接受调查的董秘中，绝大多数人都认为自己工作的内部压力要大于外部压力。因为，外界对董秘工作重要性的认知程度在提高，主要体现在监管部门对董秘的工作比较支持，社会上对董秘这一职业群体比较认可；就内部环境而言，关键要看公司的董事长、总经理等主要领导对董秘工作职责的认识程度及支持力度，如果认识不到、支持不够，董秘就很难开展工作―一方面既要承担相应的职责，另一方面工作起来受到的掣肘较多。
加快职业化是出路所在
对自身生存环境的认识，接受调查的董秘都认为是“有所改善，还需加强”。他们对董秘这一职业的整体发展前景还是比较乐观的，认为董秘这一职业大的生存环境越来越完善―因为随着中国证监会及深沪交易所等监管部门对董秘的职责及工作环境作出了相应的规定；同时，随着证券市场的不断完善，董秘的工作地位得到了强化，有利于董秘更好地发挥自己的才能；相关法律法规的出台也给董秘工作指明了方向；另外，随着公司治理结构的不断完善，也为董秘提供了更广阔的发展空间。在具体途径方面，加快董秘的职业化进程是他们共同的呼声。
在外部制度建设方面，接受调查的董秘呼吁：要提高董秘水平，必须进行综合治理。首先，要解决公司的法人治理结构，促进公司规范运作，应对公司法律制度的建设进行大胆创新与改革，董秘的职责要扩大，如参与公司重大决策、相关资本运作以及参与研究和制定公司发展战略等；其次，用法律的形式明确董秘的职责与权限。监管部门应出台详细工作指引，严格任职条件，规范任免程序，明确职责，强化责任；改善和提高工作条件，健全工作规则，使董秘工作有章可依、有例可循、避免冲动和盲从。第三，要用制度来保证董秘职业的市场化，用制度创新来改变目前董秘产生的方法，如实行社会化推荐机制、统一执业标准、定期考核等，以使董秘更加具有独立性。第四，设立董秘职业风险基金，并在全国设立董秘维权组织等。
接受调查的董秘还建议，监管机构应该为董秘创造深造的机会，建立董秘的沟通交流体制，如设立董秘人才库，实行董秘工作的轮转制度，
在自身素质培养方面，被调查的董秘认为，如果纯粹做董秘的本职工作一定会做死，要积极主动地参与公司的业务管理，熟悉和掌握公司业务。