香港私有化收购的“大馅饼”

物竞天择，适者生存，这不仅是自然界演化的规律，亦是人类商业社会发展的必然之路。2008年的金融危机让许多企业遭遇了“冰川时代”，但是更多的企业在困境中准确地抓住了机会，展开一次次充满智能和勇气的并购活动。印有“中国创造”的公司在香港续写着中国经济发展的辉煌故事，同时也有更多的香港本地上市公司希望利用资本市场融资的神奇力量对市场进行重新洗牌。让我们了解一下金融危机发生前后香港资本市场并购活动的活跃程度，看看近来重大的私有化案例，为读者解读其中的投资机遇。

作为国际上唯一独立的并购业务发展服务提供商，并购市场资讯公司(Mergermarket)最新数据显示，由于受金融危机冲击，2009年上半年，中国及香港的并购交易金额比去年同期下滑了17.9％至589亿美元，而交易数量减少了21.9％至286宗。与全球并购活动比较，中国内地及香港并购活动的跌幅却是小巫见大巫。数据显示，2009年上半年，全球并购金额同比下降了43.3％，而交易数量更是下降了47％。

去年的金融危机严重影响了外资并购，跨国并购活动由对外交易主导，外资并购衰落。今年上半年中国及香港的外资并购金额仅29亿美元，同比下跌了66.4％至2003年以来的低位。外资并购数量也减少了49.5％至48宗。

由于中国对资源的需求日增，能源、矿业，公用事业、消费业、金融业、工业及航空业成为并购行业焦点。长江电力以158亿美元向中国三峡总公司收购水力发电资产，不仅仅是地区今年迄今最大宗交易，更是亚太区以及金砖四国上半年最大宗交易。工业及化工行业成为中国最有潜力趟掰购的行业。

大中华地区兼并实力到底有多强?

中国铝业公司计划以190亿美元向英澳矿业公司力拓集团增资(其中包括70亿美元可转换债券部分)，为有史以来最大宗中国企业对外投资项目。而澳大利亚政府对中资公司近日大举购入国内矿业资源开始感到忧虑。澳大利亚财长以国土安全为理由，阻止了五矿集团以20亿美元收购当地负债累累的矿业公司OZMineals；结果两家公司被逼重返谈判桌，商讨修订动议。

尽管如此，大中华区在2009第1季度的十大并购交易中，交易金额达到55，323百万美元，其中中国铝业公司以11.838百万美元收购了力拓矿业股份有限公司股权，收购兼并活动的具体操作主要通过四家财务顾问和法律顾问等中介机构来完成。

2008年的金融危机让许多香港企业遭遇了“冰川时代”，股价低靡对上市公司的兼并收购活动是福是祸呢?自从上世纪70年代开始，香港政府及香港有关证券交易管理部门为了保护市场参与者各方的权益，陆续出台一系列有关证券市场的监管规则，发展到2008年香港资本市场的并购法律法规已经日趋成熟和完善。从2006年开始。香港证券市场收购活动逐年递增，2008年9月联交所主板上市公司数目高达1092家，比同期增长4％，交易市值达到100，808亿港元。

私有化收购，香港最为盛行方式

香港公司的收购交易方式特别灵活。依据香港联交所颁布的《证券上市规则》对期权、认股权证、可转换股本债券等融资工具的发行和监管所制定的详细条款，收购方可以采取现金、股票、认股期权、可转换债券等多种形式之―或组合来完成收购。

在香港我们经常听说金融海啸之下私有化收购开始流行，那么何谓私有化收购?“私有化”是指大股东全面收购其它股东股权，撤销公司上市并转变为私人所有公司。

在香港，私有化的方法主要有两种：一是协议安排，即透过股东大会决议通过。为保障小股东，香港有关法例规定，此项决议大股东及大股东一致行动人士不得参与投票，须得到超过75％独立股权投票支持(股权门槛)，且反对独立股东人数不得超过10％(小股东人数门槛)，才能获得通过；二是全面要约，即现行香港股份收购守则中，当大股东及一致行动人士取得上市公司股份至30％时，即应对小股东做出收购全面要约；或是已持有30％～50％股份，并在12个月内增持2％以上股份，亦应对小股东做出收购全面要约。

看看2008-2009在香港资本市场上的私有化案例，就能发现其中主要是以香港本地公司为主，为什么上市公司大股东容易在市场低迷的时候提出私有化?无外平如下三个主要原因。

1　股票价格长期低迷成交量偏低，上市公司不仅无法达到融资的目的，并且每年需支付上市成本用于信息披露、财务审查等，失去上市的意义。

2　股价长期较每股资产有大幅折让，无法反映实际的资产价值。

3　大股东持有大量现金不再需要对外融资，又未进行倒可投资。

因此，通常提出私有化的公司都是现金高、股价低、单一大股东持股比例在50％～75％的公司。在金融海啸下，多家投行均游说股价较低的小型上市公司私有化。

而对大股东来说，收购最后的结果是私有化，这完全可以做为“高估低买”的资本运作手段之一。通常在完成可能进行的重组之后，如果大股东将私有化公司再度上市，那么大股东在私有化过程中低价获得的股份将有巨大的升值空间。即使私有化最终没有完成，大股东们亦乐于见到私有化消息刺激股价抬高。但对于私有化是否损害小股东利益一直存在争议。

“私有化”确实是大股东对于股市价格的补救，可以校正股价不理性下挫，提供小股东小小安慰。另外“私有化”也是大股东将其公司在不同证券交易所间转移上市的途径之一，例如台湾旺旺公司原本在新加坡上市，因股价表现未如大股东预期，因此在新加坡办理私有化下市并转至香港上市，股价就有所好转，也许私有化机制对公司融资发展有其存在的必要性。

在2009年上半年的多例私有化失败案例中，属电讯盈科(00008，HK)的私有化过程最为跌宕起伏；而在最近发生的金融企业海外并购案中，招商银行以每股156.5港元，总额超过300亿港元收购香港永隆银行，无疑也是备受瞩目的一宗收购案例之一。