宜华健康20亿元收购谜团

收购标的评估值暴增，神秘自然人成最大赢家;爱奥乐连年亏损，没有任何发明专利，而达孜赛勒康存在粉饰业绩嫌疑。

宜华健康（000150.SZ）9月21日晚间公告称，拟通过支付现金的方式购买北京爱马仕投资管理有限公司（下称“爱马仕”）、珠海天富、金辉、肖士诚4名交易对方合计持有的爱奥乐100%股权，交易对价暂定为3亿元;购买大同康宏医疗投资合伙企业（下称“大同”）持有的达孜赛勒康100%股权，交易对价暂定为16.25亿元，两项交易合计19.25亿元。

《证券市场周刊》记者注意到，两家被收购企业的评估价格均在短期内暴增数十倍乃至数百倍，神秘自然人肖士诚、刘惠珍母女成为最大赢家。爱奥乐不仅连年亏损，而且没有任何发明专利，核心竞争力难言;达孜赛勒康则是由应收账款支撑起了绝大部分收入，此外其资产项财务数据也存蹊跷。宜华健康高溢价接盘的标的，业绩真实含金量存疑。

评估值暴增

本次交易对爱奥乐100%股权给出的对价高达3亿元，自然人肖士诚成为最大受益人。

重组公告显示，2013年2月肖士诚夫妻全资控股的爱马仕对爱奥乐增资313.95万元，获得爱奥乐26%股权。

2014年7月23日，香港佰奥乐有限公司（下称“佰奥乐”）将其持有的爱奥乐64%股权转让给爱马仕，作价人民币840万元。2015年7月15日，佰奥乐又将其持有的爱奥乐10%的股权转让给肖士诚，作价1000万元。

截至2015年7月15日，肖士诚及其控制之下的爱马仕，最终获得爱奥乐100%的股权，累计耗资2153.95万元。

一个月未到，爱马仕于2015年8月3日将爱奥乐30%股权转让给金辉、珠海天富，转让比例分别为25%、5%，作价分别为8250万元、1650万元，合计9900万元。通过本次重组，金辉、珠海天富又将上述股权全部转让给宜华健康，不过价格没发生变化，仍为9900万元，二者仅仅起到了过桥的作用。

而肖士诚及旗下的爱马仕，则将剩余的爱奥乐70%股权出售给宜华健康，价格为2.01亿元。从上可以看出，肖士诚拿下爱奥乐100%股权仅用了2153.95万元，但是却卖出了3亿元的高价，暴赚2.78亿元。

据《证券市场周刊》记者计算，肖士诚及爱马仕2014年7月、2015年7月受让爱奥乐股权时，对其100%股权给出的估值分别为1312.5万元、1亿元，而宜华健康此次收购给出的对价却高达3亿元，爱奥乐评估值短短几个月时间实现暴增。

无独有偶，达孜赛勒康也存在类似情形。

《证券市场周刊》记者注意到，达孜赛勒康是一家成立时间尚不足1年的新公司，发起股东为惠康医疗器械服务有限公司（下称“惠康”）、 拉萨经济技术开发区中隆信医疗投资有限公司（下称“拉萨中隆信”），分别持股70%、30%。

蹊跷的是，在达孜赛勒康成立5天之后的2014年12月15日，惠康、拉萨中隆信分别将其持有的达孜赛勒康70%、30%股权以平价转让给泰康医疗投资有限公司（下称“泰康”）。

对于此次股东变更，公告没有给出任何解释，而工商资料显示，惠康和拉萨中隆信，与泰康之间也并没有任何关联关系，那么为何刚成立5天股东就完全变更呢？

资料显示，泰康为大同的全资子公司，2015年9月10日泰康将其持有的达孜赛勒康100%股权以1000万元价格转让予大同。

大同背后的股东是两位自然人：刘惠珍、刘妤，两者为母女关系，这也就意味着达孜赛勒康被宜华健康以16.25亿元的高价收购后，刘惠珍母女利用投入的1000万元，在短短1年时间内暴赚16.15亿元。

重组预案仅显示， 2011年至2014年，刘惠珍女士任天津开发区华瑞达实业发展有限公司总经理，不过工商资料显示，该企业目前的经理是杨劲松，已经不再是刘惠珍，刘惠珍的背景颇显神秘。

而且，需要注意的是，宜华健康是在2015年4月14日收盘后停牌，也就是说，两家标的公司的多次股权转让是发生在宜华健康停牌期间。

收购标的连年亏损

宜华健康高溢价拿下的爱奥乐和达孜赛勒康，真实含金量究竟如何呢？

《证券市场周刊》记者注意到，爱奥乐已经连续两年亏损，而且2015年上半年也仅微利。

根据预案，爱奥乐2013年度、2014年度、2015年1-7月的净利润分别为-87.50万元、-57.88万元、108.08万元。截至2015年7月31日，爱奥乐净资产仅有1135.18万元，此次收购PB高达26.43倍。

爱奥乐目前的主要产品包括血压计、血糖仪及配套试纸、体温计等医疗器械产品，用于血压、血糖及体温检测。

对于一家医疗器械生产企业而言，研发实力无疑是其竞争力的核心体现，不过爱奥乐目前仍无任何发明专利，难符“高新技术企业”之实。

重组预案显示，爱奥乐目前已经获得实用新型专利3项，外观设计专利1项，另有1项发明专利尚在申请中。从时间点上来看，除了其中的1项实用新型专利外，其余所有专利均是在2015年才获得，公告日分别为2015年7月29日、2015年7月29日、2015年8月12日，发明专利申请时间为2015年4月20日。

结合宜华健康此次重组的时间节点来看，爱奥乐存在突击粉饰专利数量的嫌疑，试问一家没有核心专利技术的企业，拿什么与同行竞争呢？

《证券市场周刊》记者通过京东商城搜索关键字“爱奥乐”，共搜到21个商品，包括血糖仪、血压计、体温计，其中评价数最多的一款产品是“爱奥乐血糖仪G-421家用”，但是也不过350人，大部分产品评价数在100以下，其中有6款产品评价数为零。

由此可见，爱奥乐主营产品的终端销售并不是太乐观。根据重组预案，爱马仕与肖士诚承诺：爱奥乐2016-2020年度实现的扣非净利润分别不低于人民币2000万元、3500万元、4500万元、5000万元、5500万元，从爱奥乐过往业绩来看，要达到业绩承诺恐怕存在较大难度。

此外，达孜赛勒康的业绩含金量同样令人担忧。

达孜赛勒康的业务主要有两块，一块是通过全资子公司天津诚康控股南昌三三四医院，该医院为非营利性医院;另外一块业务是与445医院合作成立了肿瘤诊疗中心，达孜赛勒康负责提供设备和资金投入，445医院负责提供医技人员及医疗场地，两者合作分成。

重组预案以“南昌四三三医院是民办非营利法人”为由，仅披露了肿瘤诊疗中心业务的财务数据，因此南昌四三三医院的真实经营情况无法得知。

资料显示，达孜赛勒康肿瘤诊疗中心业务2014年的收入、净利润分别为398.16万元，104.34万元;2015年1-7月分别为7476.76万元、2953.28万元。

截至2015年7月31日，达孜赛勒康的资产总额约为11319.40万元，其中流动资产6375.60万元，占资产总额的56.32%，主要为应收账款。按照6375.60万元的应收账款计算，剔除掉17%的增值税后对应的收入值为5449.23万元，占达孜赛勒康成立以来总收入的比例高达69.2%，业绩含金量存疑。

从运营模式上来看，达孜赛勒康主要负责提供设备和资金投入，那么按常理而言，非流动资产中固定资产应该占到一定比例，但是重组预案却显示，达孜赛勒康非流动资产4943.8万元，主要是无形资产，而非固定资产。

卖房筹钱

宜华健康此次收购爱奥乐和达孜赛勒康，全部采用现金支付，在目前资本市场上众多的收购案例中并不常见。之所以采用这种方式，一方面是全部现金支付不用通过发审委的审核，收购时间大大缩短;另一方面，近几个月以来，二级市场出现罕见性连续暴跌，如果仍然坚持在股价高位时采用发行股份方式收购，被收购方恐怕也很难答应。

为了筹措资金，宜华健康在公布收购资产计划的同时，也出售了旗下的房地产项目股权，拟向控股股东宜华集团出售广东宜华房地产开发有限公司、汕头荣信投资有限公司、梅州市宜华房地产开发有限公司100%股权，交易对价分别为21.44亿元、1.17亿元、1.15亿元，合计23.76亿元。

在2015年1月更名以前，宜华健康的主要业务为房地产开发，2013-2014年房地产业务的收入分别为7.29亿元、1.58亿元，随着房地产需求持续低迷，尤其公司开发的楼盘主要集中在更为低迷的三四线城市，宜华健康从2014年下半年开始向医疗健康转型，先后收购众安康和参股友德医，2015年上半年，宜华健康的房地产业务收入已缩小至0.55亿元，医疗健康业收入则达到了3.67亿元。

虽然医疗前景广阔，但专业性强，介入会面临较大难度，而且专业的医生和专家资源也可能会成为未来转型发展的瓶颈。