银行加强合规风险管理的思考

当今，合规风险管理作为一门独特的银行风险管理活动，已经得到全球银行业的普遍认同，合规风险也与银行的其他风险一道被纳入了银行的全面风险管理框架之中。

1．合规风险管理的内涵及其与银行三大风险的关系

所谓合规，英文compliance的原意是遵守、服从，它包括两方面的含义：一是公司的内部管理制度和业务规则符合法律法规、监管规定和行业准则二是内部管理制度得到实际执行。关于合规风险，国际巴塞尔银行监管委员会的定义是：“合规风险是指银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。”

从上述合规风险的内涵看，合规风险的定义与我们比较熟知的银行三大风险(信用风险、市场风险、操作风险)是有所区别的。其主要的不同之处是，合规风险简单地说是银行做了不该做的事(违法、违规、违德等)而招致的风险或损失，银行自身行为的主导性特征比较明显。而三大风险主要是基于客户信用、市场变化，员工操作等内外部环境而形成的风险或损失，与外部环境因素的影响性、关联性比较大。因此，巴塞尔委员会将合规风险界定为一种需要独特管理技术和专业人员管理的风险，甚至将合规视为“银行内部的一项核心风险管理活动”。但合规风险与信用、市场、操作风险之间又有着紧密的联系。合规风险是其他三大风险特别是操作风险存在和表现的重要诱因，而三大风险的存在使得合规风险更趋复杂多变而难以控制，且它们的结果基本相同，即都会给银行带来经济或名誉上的损失。在一定程度上甚至可以说它们之间有着某种因果或递进关系。由于国际上对合规风险的认识和防范仪有10多年时间，国内银行更是近两年才破题，过去通常把合规风险视同于操作风险，多注重于在业务操作环节和操作人员等方面去防范和控制，其结果并不理想，操作风险仍然在银行内部人员中大量存在并不断变换手法。这就说明，商业银行简单地把合规风险等同于操作风险的认识是不全面和不准确的。虽然多数的操作风险主要表现在操作环节和操作人员身上，但其背后往往潜藏着操作环节设计的不合理和操作人员缺乏普遍合规意识。而银行合规风险在绝大多数情况下发端于银行的制度决策层面和各级管理人员身上，往往带有制度设计本身的缺陷和浓厚的上层色彩。因此，就现实情况而言，银行即使能够成功防范人员操作风险的发生，也未必能防范、控制制度或管理上合规风险的发生。所以，对合规风险一定要格外重视，因为它有时造成的危害和损失比一般操作风险要大得多。

2．推行合规风险管理应遵循的原则

(1)高层性原则。合规风险管理强调应从银行的高层管理人员抓起，带头倡导和执行诚信、正直的道德行为规范和合规文化，使银行高层的言行与银行宗旨和价值观念要求相一致，并在全行推行合规人人有责、合规创造价值等理念，使合规风险管理覆盖从高层管理人员到基层操作一线的每个层面和人员。

(2)主动性原则。合规风险管理倡导主动发现和暴露合规风险的隐患和问题，要求及时改进相应的业务政策、行为手册和操作程序，以避免任何类似违规事件的发生和纠正已发生的违规事件，并对主动报告和被动发现问题的相关责仟人给予有区别的惩戒措施，形成鼓励主动报告合规风险的基调。

(3)互动性原则、合规风险管理强调“有效互动”的合规文化，倡导通过合规与监管的有效互动，解决过去监管者与被监管者相互博弈，彻底纠正过去“猫鼠游戏”的传统做法。主要体现在两个方面：一方面，制度规则的出台要广泛征求被监管对象的意见，给予监管对象充分的话语权，使制度规则更具操作性，更符合银行稳健经营的实际需求；另一方面，银行也必须积极主动地争取和利用在法律、规则和准则制定过程中的话语权，有针对性提出自己的意见和需求，主动争取有利于银行未来发展和业务创新的外邮政策。可以说，合规不是机械地执行规章制度，被动地接受监管处罚，而是要主动合规、有效合规、科学合规，实现合规与监管的良性互动。

(4)独立性原则，保障银行合规部门及其工作人员独立地履行具合规管理职责，是巴塞尔银行监管委员会特别强调的指导原则之一。就是通过建立自成体系、职责明晰、独立调查、对高层负责的风险管理组织体系和运行机制，确保风险管理的组织及其成员具有高度的独立性和权威性，使风险管理工作不易受到外部因素的干扰。

(5)创新性原则。合规风险管理并非僵硬的、一成不变的，也要与时俱进，大胆创新；同样，创新是在合规基础卜的升华，在创新平台上达到更高质量和更有效益的合规。合规不能扼杀创新的动力，创新也不能抛弃合规固有的基因。

3．对推行合规风险管理的建议

(1)整合再造业务流程，尽快建立“流程银行”。合规是银行稳健运行的内在要求和基础，合规风险管理机制必须建立在“流程银行”基础之上。脱胎于计划经济体制下的国内银行长期处于稳定和封闭的市场环境中，形成了部门条块分割、备管一段的部门风险管理模式和业务运作方式，导致针对客户需求的服务、创新和风险防范等受到人为限制，银行内部相互制衡的机制难以有效发挥作用。因此，必须彻底打破以往承传多年的“部门银行”体制，整合、优化、精简业务流程和组织结构，以有效避免画地为牢、各自为政的现象，建立以客户需求为中心的统一封闭流程，这样既可以有效满足客户需求，更好服务客户，又能控制好包括合规风险在内的各种风险，提高风险防范能力和水平。

(2)设置独立的合规职能部门，明确合规部门的定位和权限。一是要从全行风险管理战略角度，设置单独的合规管理职能部门，明确合规部门独立履行合规工作的职责和权限，确保合规部门的超脱性、独立性和权威性。二是要配备具备必要资质、经验、专业水准和个人素质的合规专职人员，以使他们能够有效地行使职责。三是合规管理部门要协助高级管理层制定合规政策，主动识别和评估与经营活动相关的合规风险，评估内部各项程序和指引的适当性，及时跟进任何在政策和程序方面已被发现的缺陷，并提出修改建议。四是合规管理部门要对高层负责。对可能违反合规政策的事项，合规部门可独立进行调查；对经调查发现的异常情况或可能发生的违规行为，合规部门可按程序直接向上一级合规部门或所属机构管理层报告，必要时可直接向董事会或行长报告。

(3)构建合规风险管理机制，提高合规风防防范水平，一是建立有效的合规管理评价制度，科学设置合规管理考核事项，量化、细化考核指标，实行定性与定量相结合的考核制度，客观评价各部门、业务条线和分支机构管理人员合规风险管理的能力和内部风险状况。二是要把合规评价结果作为内部绩效考核的重要指标，与相关人员的奖惩挂钩，充分体现倡导合规和惩处违规的价值观念。二是建立内部责任追究制度，借助具有威慑力的合规责任追究制度，惩处违规行为，落实合规责任，并及时纠正错误，规范经营管理行为，充分体现银行的合规价值取向。四是要建立举报监督机制，疏通并敞开员工举报违规、违法行为的渠道和途径，建立健全有效的举报保护和激励机制，鼓励员工举报违规、违法行为，强化对违规、违法行为的有效监督。

(4)培育合规文化，构筑安全盾牌。一是各级高层管理人员要本着“合规应从高层做起”的理念，带头推进合规文化建设，使之成为合规文化建设的倡导者、策划者、推动者。二是要建立合规文化建设长效机制，制定合规文化战略规划和年度计划，明确不同阶段的建设目标，按计划、分步骤地推进合规文化建设。三是要把合规文化作为企业文化建设的重要支点，统筹考虑，协调推进，使合规文化建设的风险管理理念与企业文化所倡导的核心价值观念相一致，充分体现合规文化在企业文化中的基础性作用，使合规文化逐步渗透到经营管理的每个层面和决策的每个环节。四是认真分析单位的合规文化现状、存在问题，大胆吸收先进的合规制度文化的科学内容，构建以亢进合规理念为先导、以核心价值为基石，以有效制度为手段的合规文化，努力使“合规人人有责，合规创造价值”成为全员共同的价值取向，让合规文化成为一种强大的自我激励和约束力量。

注：“本文中所涉及的表格、注解、公式等请以PDF格式阅读原文。”