中信上演“完美收购秀”

10月11日，是中信证券向广发证券股东发出要约收购的截止日期。然而次日以及此后的几天内，中信和广发，两家处于收购与反收购的主角都以沉默示人。

直至10月14日，中信证券公告姗姗来迟――由于公司要约收购广发证券的股权未达到51％的预期目标，要约收购因此解除。至此，这场围绕广发证券控股权而展开的中国证券业首次收购战，在历经一个多月的较量后暂告落幕。

关于收购案的“作秀”之说开始占据主导。

这种说法佐证之一是，自9月初到10月中旬，40天左右的时间里，中信证券、辽宁成大、吉林敖东三家上市公司的股价上升了20％至30％不等，而辽宁成大的股价甚至一度上涨50％。

值得注意的是，后两者正是广发证券的前两大股东，他们与广发证券构成了所谓的“反收购铁三角”，在整个反收购的过程中，具有决定性的作用。

仔细看来，“皆大欢喜”之说确有一定的道理，至少，在一片哀声的股市中，事件的参与者们的知名度都达到了不同程度的提升。

对手还是兄弟

中信证券的收购计划可谓“不可能完成的任务”。

“只要看一下股权结构，就知道根本不可能完成收购。”西南证券的研究员刘晨对《望东方周刊》说。

在9月2日，“中信收购广发”的消息传出之后，就发生了一系列事情。

中信证券首先遭遇的是被收购方员工的激烈反对。广发第一大股东辽宁成大是最早明确表态不会转让广发股权的。随后，第二大股东吉林敖东也明确表示不会动心，不会考虑转让广发证券股权。

他们用实际行动兑现诺言，中信的决心更像是单相思。

然而，作为拥有广泛政经背景的中信证券，对于后来出现的局面事先没有估计吗?

此前媒体报道，中信证券总经理张佑君肩负公司重托，南下亲自处理收购事宜，行前曾经表态：若是成功则中信力量大长，不成则与广发加强合作。

中信与广发的“合作”早有前例。2002年底2003年初，中信证券上市时，它的上市推荐人和主承销商均是广发证券，而广发证券原来计划上市时，其辅导人是中信证券。

这对“收购与反收购”的对手实际上是知根知底的“兄弟单位”。如此，这么大的动作，两者事先不沟通是很难令人理解的。而且，中信刘于其间可能出现的障碍和困难也会非常清楚。

在遭遇到广发证券的种种“反抗”之后，中信祭起“价格”大旗。在9月16日向广发证券现有全体股东发出了股权收购的要约邀请书，股权转让的初步价格确定为1．25元，公司将确保广发证券出让股东的股权在评估值基础上溢价10％-14％。

10月13日，中信证券成为首批三家创新试点券商之一。评审委员会认为，这三家公司具有良好的行业形象，均符合公司治理和内部控制较好、资本充足水平较高、经营管理较规范等条件，对中信则如是评价；“中信证券以上市为契机，完善法人治理机制、提高信息披露质量、依法合规经营，认真对待和维护客户和投资者的合法权益。”

“聪明”的中信证券不会忽视“并购”这个题材的价值，这将使市场更加充分认识到它的雄心和实力。

此前也曾有媒体分析说，采用“要约收购”对中信证券来说不失为一种好的选择。一方面，能否达到控股权一目了然，不用做出半途失败所带来的无谓“牺牲”，另一方面，即使收购不成功市场也无可厚非，还收到了面对重重困难却依然履行市场化收购承诺的口碑。

以上种种，正是中信证券的“正反手”。

相互抬轿

从目前的情势看，广发证券的反收购行动取得了成功。

不过，其最大的收获可能在于，通过这众目睽睽的“收购与反收购”大战，广发的价值更加明了。

业界此前早有评价，作为处于前列的券商，广发的最大价值在于，一是其良好的晶牌和布局完善的经营网点，二是令人羡慕的人才优势，两者正是处于洗牌阶段的证券业最看重的卖点。

一位证券业资深人士分析说，中信收购案两种可能，一种是炒作自己的业绩，增长厂知名度，另外一个就是收购不成，股价就上去了。附带的结果是使市场充分认识到广发的价值。“两个大券商各自抬了刘方一把轿子。”他说。

在布置反收购的过程中，广发的两大股东，辽宁成大和吉林敖东都增持了股份。他们显然很清楚这样做的价值。

1999年，辽宁成大投资广发证券的收益为8088万元。2000年，广发证券贡献的净利润高达12817万元，占年度辽宁成大利润总额的69．47％。2001年和2002年度，虽然市场已经陷入低迷，其从广发证券依然取得子8400．75万元、2276．05万元的收益。辽宁成大此前曾表示，公司没有将广发股权进行转让的打算，作为广发证券的股东，对其经营情况和发展前景具有较强信心。而吉林敖东的董事长更是明确表示，公司看好广发证券的发展前景，会在适当时候增持广发证券成为第一或第二大股东。

广发证券的股东们已经直接尝到了甜头。

同时，广发证券本身从股东的收益中也有斩获。它在上述两家上市公司里都持有股份，其中，广发证券工会以16．91％的持股量位居辽宁成大第二大股东，广发匪券总裁董正清还是辽宁成大的副董事长，在吉林敖东前十大股东中，广发证券以3．46％持股量位居第五大股东。

更直接的利益来自于―二级市场(见下表)。

尽管不能把上涨原因完全归结为中信收购广发的事件，但在收购期间，相关公司无一例外都成为耀眼的明星股。

“辽宁成大和吉林敖东不排除有拉高股价出货的可能。”一位市场人士如是判断。

没有输家

“广发没有损失，中信就更没有损失。”上文提到的那位资深讦论家对《望东方周刊》说。

双方有默契?面对市场中有关“炒作”猜测，《望东方周刊》采访的若干位资深人士都没有给以正面的回答。

“但是不排除背后有高明的导演，包括利用了广发证券管理层之间可能存在的矛盾。”这位评论家说。

“如果这是一种炒作方式的话，也并不新鲜，此前早有先例。”西南证券的刘晨则表示说。

人们当然记得，当年“方正科技举牌”事件就犹如一部电视大剧，看得局里局外的人都晕乎。

真相大白，也许还需时口，也许永远无期。但是，这场被誉为“真正市场化”的收购事件，一定程度上体现了中国证券市场化的加深。

中信证券10月14日公告还留有一个尾巴――在董事会授权的范围内，中信证券将根据市场环境因素的变化，在条件适当时，继续收购广发证券部分股权。

中信的收购“秀”会不会变成“肥皂剧”，这是个问题。