打开客户公司治理的“黑箱”

从目前商业银行内部信用评级以及贷款风险分类的情况来看,客户的经营管理､履约纪录等非财务因素已经成为重要的考察内容,但是对客户公司治理的作用仍模糊不清,公司治理仍然是一个较难处理的“黑箱”｡如何打开“公司治理”这个“黑箱”,对于开创商业银行信贷风险管理的新局面具有重要的意义｡

商业银行在考察客户的“公司治理”对信贷风险的影响时,可以从两条线索着眼:一是企业的治理结构,包括资本结构,董事会的权力安排､股东大会的权力安排､监事会的权力安排;二是治理机制,包括董事､总经理的选择和任免机制､对总经理的业绩评价考核机制､薪酬激励机制､与债权人的沟通协调机制等｡有关信息可以从企业章程､股东大会､监事会､董事会､审计部门的工作记录中获得｡为降低实际操作的难度,商业银行可以重点关注以下几个方面:

1.控股股东的类型｡如果客户的控股股东为民营企业､集体企业和外资公司,这三类股东的产权较为明晰,有利于提高董事会对经理层激励约束的效果｡如果客户的控股股东为政府部门､大专院校及其他事业单位,由于此类股东所追求的目标多元化,容易与公司的经营目标发生偏离,不利于发挥董事会的监督控制作用｡公司的正常经营很容易受到非经营目标的干扰,人员､财务的独立性很差,经营前景可能不稳定｡此时,应重点考察具有多元化目标的股东干预企业的正常经营对客户信贷风险造成的影响｡

2.股东持股比例的集中或分散程度｡根据证券市场的经验,如果客户前3大股东的持股比例超过80%,董事会将成为大股东的“一言堂”,容易滋生大股东操纵公司收益､侵占企业资金､通过关联交易转移资产等问题｡此时,应转而考察大股东的财务风险和财务策略,如果客户的大股东正面临着资金缺乏､经营不善等困难,或者正在准备进行一项长期的且交易金额较大的并购,而且与其他企业之间存在大量的关联交易,那么客户的信贷风险就较大｡

如果客户的股权结构过于分散,董事会成员就可能存在很多分歧,从而造成股东对经理层的约束不强｡如果股东大会的记录显示,对经理层提出的重大预案被否决的次数较少,甚至持反对意见的人也极少,这就从侧面说明股权结构对经理层的制约效率不高｡这时经理层的素质和个人目标对信贷风险的影响就非常突出｡

3.总经理的产生和任免机制｡如果总经理并非直接通过董事会任免,而是由上级组织部门任命,由国有资产管理等主管部门任命,或者上级主管部门推荐由董事会任命,则总经理就不会完全代表董事会的利益,容易出现行政意图干预公司经营决策的问题｡为了保持董事会的独立性,董事会成员和经理层之间不宜较多的交叉任职｡如果超过半数以上的董事兼任高级经理,董事与经理可能出现利益一致的倾向,这时企业就被内部人所控制,董事会对经理层的约束意愿和约束能力就会大大降低｡

4.客户所处集团的状况｡企业集团的组成方式主要有两种:一是以资本为纽带,通过控股方式结成的母､子公司关系;二是通过协议方式结成的联合关系｡企业集团内部的权力安排对企业成员经营的独立性有着重要的影响｡如果客户是集团内的全资子公司或者控股子公司,当集团内的其他公司经营不善,财务状况较差时,母公司可能利用集团内的非公平关联交易等手段,从客户转移资产到其他公司,或者集团内的其他公司通过各种途径直接侵占客户的资产,此时客户的信贷风险就较大｡所以,客户所处集团的状况､母公司的治理效率､经营状况及集团内其他企业的财务状况及经营状况,对客户的信贷风险具有重大的影响｡

5.经理层的业绩考评是否独立和以长期为导向｡为了防止经理层追求短期利益,操纵公司利润,董事会应该履行两大职责:一是保证财务报告的真实性,二是对总经理的经营业绩进行考核｡为此,应该拥有一套对年度经营业绩的真假进行独立确认与评价的机制｡比如,通过审计委员会,或者公司外部的独立审计过程来确认,防止出现经理层自己给自己的打分｡经理的薪酬设计应以业绩确认和考评的结果为依据,体现出薪酬水平与企业绩效及企业价值的动态关系,适度提高经理人员的股权激励,以形成长期经营行为｡

考察客户的公司治理状况为商业银行建设动态､全面的风险管理机制增加了一个新的思路,即从源头､流程建设上把客户的公司治理状况纳入信贷风险管理体系之中｡

一是抓源头｡完善客户调查制度,注重收集客户的公司治理结构和机制的资料,为准确判定和确定授信提供信息支持｡要将公司治理结构运作规范､治理效率较高的客户纳入中､长期授信视野｡对治理结构运作不规范､关联企业财务往来随意､股权结构不清､治理效率较低的客户,要控制其授信的期限及额度｡

二是抓流程｡实施客户的公司治理风险提示制度,将对公司治理的监控贯穿在授信业务的全过程之中,变重放轻管､重贷前轻贷后的管理为前后并重的全面风险管理｡加强对客户的股权结构､管理层的调整､绩效制度､关联企业状况的变化,以及资产重组信息的收集,将客户公司治理的变化控制在视野之内｡要针对不同的行业和地区设定公司治理的预警指标｡商业银行要定期走访客户,有针对性地收集客户公司治理的相关情况｡针对客户公司治理的不利变化,商业银行可采用停止支付客户尚未使用的贷款､提前收回部分或全部贷款本息､要求客户增加有关担保的比重等措施来最大限度的防范信贷风险｡