上市公司重组不是“借壳造富”运动

重组，不是借着这个平台给个别人圈钱的短期行为，通过重组引入完善公司治理结构，提高经营业绩才是长久之道

*ST天宏（600419）日跌5.00%，南方汇通（000920）日跌9.95%，中捷股份（002021）日跌9.97%，黔源电力（002039）日跌9.96%。9月的第一天，4家复牌的上市公司同时复牌又同遭无量跌停。他们的长时间停牌起因于重组，复牌则因重组搁浅，而在停牌之前，这些公司的股价却都是放量大涨的。

4家公司均在重组停牌前两天出现股价异动。*ST天宏停牌前，曾经连续两天涨停，8月5日更是大幅放量。而黔源电力和中捷股份同样也在停牌前两天提前放量大涨。

其中的*ST天宏是停牌时间最短的一家公司，8月7日公司公告进行资产重组，8月25日，公司还在公告表示重组方案构建基本完成，正在微调处理。但4天之后，竟然接到实际控制人的复函，表示目前涉及的重组资产存在法律纠纷，3个月内将不再进行重大资产重组。于是，就出现了“重组搁浅，复盘跌停”的一幕。

最惨的是南方汇通，在年初的1月14日涨停后，便一直停牌。苦等8个月，得来的却是“重组拟置入资产涉及的有关报批事项尚未得到批准，签署框架协议各方一致认为本次重组工作无法在近期内取得进一步的实质性进展，公司股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项”的利空消息，复牌后直接牢牢封住跌停板。而且由于上证指数一路缩水，其后市补跌压力更为巨大。

不可否认，有些上市公司，特别是ST股在重组的消息下，在一定时期内成绩还是令人满意的，比如被同方集团借壳上市并在4月份连拉6个涨停的ST科健。

但极端“不幸”的例子却更多些。在大盘形势依然十分美好的时候，ST幸福重组的消息传出，停牌前的最后一个交易日，原先每股净资产只有0.02元的ST幸福股价，竟然一路飙升到22.42元，一部分人先“富”了起来。

可天下哪里有那么便宜的事情？时隔6个月，此时股市已经进入低迷期，中小股东期待已久的ST幸福终于复牌。首日便下跌了68.73％，当天收于7.01元。“幸福的泡沫”破了。

重组消息传出――停牌前疯涨――重组搁浅――复牌跌停，多么相似的一幕幕重组故事。在大涨大跌中，中小股东坐在重组股这部“过山车”上，体会着“股市有风险，投资需谨慎”的真谛。但是，在这些重组行动中，并非所有人都是输家。

在信息不对称的条件下，某些上市公司的重组通过“传闻”导致股价大起大落，令人疑似为“大资金”主导下的“借壳造富运动”。

试分析，许多重组难产，更多时候往往源于缺乏实质性内容。近年来，有数百家上市公司有过各类重组计划，绝大部分上市公司都是采取内资并购形式，其中不乏报表式重组的个例。

特别是一些不怎么负责任的ST上市公司，拿着IPO换来的、公众股东的“血汗钱”去打了水漂，落得一屁股的债务。为了化解债务纠纷、不被监管机构踢出交易所的大门，一些重组传闻便从这些上市公司当中飘向外界。不过，毕竟这类公司负担沉重，持续经营能力存在重大不确定性，注资重组风险较大。因此他们的所谓重组，往往也只是雷声大雨点小。

对此，中国证监会不断出重拳严管上市公司重组。2007年7月开始，管理层审批逐渐收紧。今年，证监会又了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，此后，再次上市公司并购重组的首次系统规范――《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》，如此密集地出台有关上市公司资产重组的规范性文件，可见监管部门以规范上市公司资产重组，严防损害股东和投资者利益行为的决心。

但监管层的这一整肃行动，却被某些“市场敏感人士”解释为“意在为随后而来的重大资产重组‘铺路’”，并放出话来:下半年或将有一系列重大资产重组事件发生，机构投资者可能已经提前动手，而相关概念的股票或将再次受到市场热炒。

甚至，有所谓内部人士鼓吹投资某某ST重组的乐观，认为ST板块会大涨，而且是“越亏越涨”。因为亏，就只有重组卖壳一条路，一旦脱胎换骨后，ST就将掀起了新一轮摘帽高潮，大唱“翻身道情”。尽管ST帽子沉重，但庄家却嫌“富”爱“贫”。并认为，在当今投机为上、资金说话的形势下，有“庄”就是“草头王”的世道里，ST借着重组的“东风”一定会涨。

因此，一幕幕重组股“停盘疯涨，复盘跌停”的闹剧便不断重复上演。

《上市公司重大资产重组管理办法》对于信息披露作了特别规定:上市公司实施重大资产重组时，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;同时，根据规定，如果在上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动，上市公司应当立即将有关计划、方案或相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告;任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依法公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关上市公司证券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动的，将依法追究法律责任……一部分为重组而蠢蠢欲动的上市公司放弃了原计划。

但是，利用借重组概念“造富”的“顽疾”并未有效得以根除。

由于目前中国上市公司整体治理水平不高，股东、董事会、监事会机制仍不健全，大股东权力过大，中小股东尚不能充分参与公司的治理，董事会没有充分发挥作用，监事会作用非常有限等问题，使重组中的一切都似雾里看花，不清不楚。

包括公司经营者和各位股东在内，说的最多的是重组资金数量，仿佛有了钱之后所有问题都会迎刃而解，却很少主动探寻这个重组是否经过股东大会讨论通过，重组后能否给企业注入除了金钱以外的更多的新鲜血液，比如更为完善的董事会、监事会形态，从而建立有效的制衡机制，终结一股独大或缺乏透明的公司治理构造。

虽说在股市中，因重组而乌鸡变凤凰的神话演绎使人们对于重组充满渴望，一旦由于上市公司不负责任的态度导致重组失败，不仅会给投资者带来巨大风险，公司本身也变得命运多舛起来。这类重组不但没有带来企业经营绩效的改善，更未有效改善公司的治理效应。

要知道，除了股权数量不同外，各个股东的权利是相同的，股东之间权利也是平等的，大股东、经营者、投资者，乃至普通员工都是一个利益共同体，企业经营状况好了，有了更为光明的发展前景才能实现更持久的利益诉求。

同时，平等、诚信地对待每一位股东，自觉维护他们的合法权益，是上市公司应尽的义务。对于准备重组的上市公司来说，真实地披露有关信息，是树立诚信形象，履行诚信义务的最佳体现。而这种诚信形象的树立，对于企业获得投资者信心，赢得更多发展空间也同样颇有益处。

重组，不是借着这个平台给个别人圈钱的短期行为，通过重组引入完善公司治理结构，提高经营业绩才是长久之道。特别对于那些债务缠身的上市公司，通过内部调整或者简单的注入资金很难将公司从亏损泥潭中拔出，需要手术刀式的改革才能浴火重生。相信监管层对于个别人借重组致富的行为也绝不会听之任之。

把眼光放长远些，无论对重组中的任何利益方来说，都是百益而无一害的。