应收账款池融资业务风险及其防控

中图分类号：F830.5 文献标识码：A

内容摘要：应收账款池融资把买方的付款作为第一还款来源，解决了中小企业的融资难题，但由于不需要融资企业提供其他担保，贷款银行在买卖双方信用、业务操作以及法律层面都面临一定的风险。贷款银行应该通过加强贷前审查、谨慎签订融资合同、完善内部规章制度、加强贷后监控来防控风险。

关键词：应收账款池融资 风险 防控

应收账款池融资定义及特点

（一）应收账款池融资的定义

应收账款池融资是深圳发展银行首创的融资理念，是针对那些相对固定地为多个买家提供货物或服务，交易频繁、笔数多、单笔交易金额不大、过往交易记录良好的企业，仅凭其贸易形成的零散应收账款集合成“池”，整体质押或转让给银行，银行根据“池”容量为企业提供一定比例的融资，企业可随需随取，且无需额外提供担保的一种融资方式。

（二）应收账款池融资的特点

应收账款池融资与保理业务比较相近，但不像保理那样必须与应收账款一一对应，而是把所有的应收账款汇聚成池，只要在银行核定的授信限额内，企业就可以申请出款，形成循环融资。应收账款池融资与一般的流动资金贷款也不同，在应收账款池融资业务中，银行不仅要监管专用账户，而且还为企业提供账户管理职能，降低了企业的开支和成本。更重要的是，应收账款池融资是一种自偿性融资，买方的付款作为第一还款来源，不需要企业提供其他担保。

应收账款池融资业务模式及操作流程

有追索权的应收账款池融资及操作流程。有追索权的应收账款池融资又称为应收账款质押池融资，是指融资企业将应收账款池整体质押给银行，银行根据应收账款池中余额的一定比例给予融资。其操作流程如图1所示。

无追索权的应收账款池融资及操作流程。无追索权的应收账款池融资又称为应收账款转让池融资，也有人称其为应收账款池买断，是指融资企业将应收账款池整体转让给银行，银行根据应收账款池中余额的一定比例给予融资。其操作流程如图2所示。

应收账款池融资风险及承担主体分析

应收账款池融资业务中涉及三方主体——融资企业（卖方或服务的提供方）、贷款银行和作为债务人的买方（包括产品的买方和服务的接受方）。因为只有作为贷款人的银行才可能面临债权不能实现的风险。所以本文仅从银行的角度进行分析。

（一）信用风险

1.来自买方的信用风险。买方的按期付款是银行贷款的第一还款来源，买方的信用及清偿能力直接决定银行所承担的风险。

2.来自融资企业的信用风险。在有追索权的应收账款池融资业务中，如买方不能按期付款，融资企业作为贷款业务的债务人，偿还借款仍是其法定义务。在无追索权的应收账款池融资业务中，虽是应收账款买断，但是银行可以通过合同约定融资企业在出现约定情形时承担应收账款的回购责任。所以融资企业的信用也对银行的风险有着直接的影响。

3.债权真实性风险。真实的应收账款是应收账款池融资业务的前提，如果应收账款不存在，则必然导致应收账款池融资不成立，这对于贷款银行而言将是致命的风险。

（二）法律风险

1.法律制度不完善的风险。我国关于担保方面的法律目前主要有三部，《担保法》、《物权法》和《海商法》。《担保法》和《海商法》没有涉及债权质押问题，《物权法》只是原则规定应收账款可以用来出质。2007年9月30日的《应收账款质押登记办法》，也只为应收账款池质押融资提供了一定的业务指导。所以在实务操作中，应收账款池质押是否成立，债务人在应收账款池质押融资业务中所处的法律地位，银行对作为还款义务人的买方享有的权利，如果买方不履行还款义务银行应该如何来保障自己的权利，同采登记的抵押权和债权质权之间的冲突如何解决等诸多问题，都使银行面临严重的风险。

2.来自买卖双方基础合同的风险。如果买卖双方之间的合同因为出现法律规定的情形而被认定为无效或被撤销，那么买卖双方之间的债权债务将随之消灭，应收账款池中的债权必然受到影响。另外，如果买卖双方在合同中明确约定了债权不得转让，则会导致应收账款质押和转让无效。

3.来自买方的抗辩风险。《合同法》第八十二条规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”。假如因为融资企业履行合同有瑕疵，或未能及时履行合同，或双方协商解除合同，则买方可以针对银行的付款要求进行抗辩。

4.债权债务抵销的风险。根据《合同法》第九十一条的规定，抵销是债权债务消灭的原因之一。在银行发放贷款以后，买卖双方如果通过合意，将应收账款池中债权的全部或部分抵销的话，应收账款池中的相应债权也将不复存在。

5.买方转让债务的风险。根据合同法规定，经债权人同意后债务人可以转让债务。但在债权人已将债权设质的情形下，能否允许债务人转让债务法律并无规定。按照法无禁止即允许的原则，在征得卖方同意后，买方可以转让债务。这种转让债务的行为有可能为银行带来风险。

6.诉讼时效的法律风险。由于应收账款池融资是一揽子的债权质押或转让，应收账款的到期日并不一致。对于己经到期但尚未收取的应收账款，如超过诉讼时效，将面临不受法律保护的风险。

（三）业务操作风险

1.登记操作风险。依据《物权法》第二百二十八条的规定，以应收账款出质的，质权自向信贷征信机构办理出质登记时设立。《中国人民银行征信中心应收账款质押登记操作规则》第三条规定，由质权人对登记内容的真实性、完整性和合法性承担责任。该规则第十五条规定，如果出质人的法定注册名称或者有效身份证件号码变更的，质权人应当在变更之日起4个月内办理变更登记。未办理变更登记的，质押登记失效。即，银行要对自己无法掌控的一些信息承担责任。这些都是银行难以防控的风险。

2.不能及时通知买方的风险。应收帐款池质押融资在实质上启动了债权转让程序，根据法律规定，债权转让应通知债务人，否则转让行为对债务人不发生效力。而应收账款池融资业务中应收账款笔数众多，非一一对应，且在不断变化中，要做到每一笔应收款项都及时通知买方，对银行来说难度较大。

3.还款途径设计风险。买方的付款是应收账款池融资的第一还款源。在买方付款后所到达的第一个银行账户必须是贷款银行能够控制的，否则，银行的合法权益将面临巨大的风险。

应收账款池融资业务风险防控

（一）买卖双方信用风险防控

1.审查买卖双方的合同。要认真审查每一笔合同，主要审查交易的真实性、合同条款是否有禁止债权转让条款、是否有限制买卖双方权利的条款。

2.审查买卖双方交易记录。因为买方付款为第一还款来源，甚至唯一的还款来源，所以，要认真审查买卖双方的交易记录，一般要求买卖双方要有1年以上的交易记录，且以往的还款情况良好，延期付款比例应控制在5%以内。

3.审查买卖双方的信用。主要审查买卖双方的信用等级、以往的信用记录、主营业务、市场地位、产品或服务的竞争力和生命力以及管理水平等。在应收账款池质押融资业务中，要重点审查卖方的信用，在应收账款池转让融资业务中则要重点审查买方的信用。

4.审查应收账款质量。重点审查应收账款的真实性、相关资料（买卖合同或服务合同、发票、发货单、运输单证、纳税证明、以往交易的回款证明、应收账款清单等）的真实性、以往回款的及时性，还要审查买卖合同或服务合同中约定的卖方的义务是否已经全面履行、应收账款是否有权利瑕疵，比如是否已经设定过质押、是否附有其他的付款条件、是否允许转让等。

（二）法律风险防控

1.完善相关法律制度。应收账款是金钱债权，不同于一般的动产质押融资，法律应专门对应收账款融资业务进行规范，明确各方当事人的权利义务、应收账款池融资合同的生效要件、应收账款之上存在不同担保物权时冲突的处理等，做到有法可依。

2.银行完善内部业务操作规范。现阶段银行应根据《合同法》、《物权法》和《担保法》的基本原理和相关规定，制定并不断完善内部相应的管理办法，比如《应收账款池融资业务管理办法》、《应收账款池融资业务操作细则》等，在这些规定里面要详细规定对买卖双方和应收账款的条件要求、操作流程、融资授信额度的确定办法、收费标准以及所需缮制提交的表格、操作人员的岗位职责、专用账户的管理办法等内容。

3.谨慎签订合同。因为缺乏直接的法律规定，所以在应收账款池融资业务中银行和卖方的权利义务要通过合同来约定。在签订应收账款池融资合同时应从以下方面防范风险：

第一，要求卖方提交应收账款池融资业务申请书，详细申报自己的债权。申请书应该包括卖方的基本信息、近3年的经营信息、债权的详细信息、买方的基本信息、买卖双方近3年的交易信息等内容。申请书中的信息和相应的单证是银行对买卖双方进行审查、签订合同的基础，要尽可能详细。第二，银行根据自身的专业优势和地位，可以充分利用格式合同或格式条款，不仅能降低银行签订合同的成本，而且有助于降低合同风险。在制定格式合同或格式条款时，对于专业术语或限制对方权利、减免银行义务的文字或条款一定要按照法律的规定尽到提醒告知义务。第三，约定卖方在贷款银行开立专门账户用于买方付款，银行对该账户有管理的权利和义务。并约定该账户是买方付款唯一账户。第四，无追索权的应收账款池融资合同中应明确约定，如果因卖方责任导致银行不能按期取得买方付款，或根本不可能取得买方付款的情形下，卖方有回购应收账款之义务。第五，在签订合同时银行留存买卖双方交易合同，连同应收账款质押清单和应收账款质押确认函一起作为应收账款池融资合同的附件，防止出质人在同样的应收账款上再次设立质押。

（三）业务操作风险防控

1.完善内部业务操作规程。程序是防控风险的重要保障。银行应通过完备的业务操作规则详细规定业务操作流程和业务审批权限，明确每一岗位的职责，并加强对每一岗位的管理和监督。

2.做好对买方的通知工作。虽然依据法律规定通知义务人是卖方，但是为了加强对卖方的监督，防控风险，银行应该会同卖方，共同通知买方，并签署三方协议，要求买方保证按期向专用账户付款，不向卖方或第四方支付。鉴于应收账款池融资业务一般是针对买方相对固定、笔数较多的货物买卖或服务，银行和买卖双方可以签订一定时期内的一揽子协议，即通过批量合同来解决。

3.严格贷后监控。签订融资合同只是应收账款池融资业务的开始，大量的工作是在贷后的管理和监控上。为了防控风险，银行应随时监控买卖双方的信用变化、财务状况变化、专用账户变化、合同履行情况、债务债权期限等，发现异常，立即采取措施，要求卖方提前归还贷款，或提供其他担保，将风险降到最低。

参考文献：

1.浦发银行上海分行.聚小成池—应收账款池融资业务探讨[J].上海国资，2011（8）

2.张珩，谢丽琴.银行应收账款质押业务中的法律风险分析及其对策[J].金融法制，2008（7）

3.谢在全.民法物权论[M].中国政法大学出版社，1999