上市公司IPO募资投向变更行为的制度根源

内容提要:本文以中国股票市场建立以来发生过募资投向变更行为的上市公司为研究对象,考察了诱发这一变更行为的制度诱因。本文的结论是:中国股票市场发行审核制度的供给主导特性和项目主导特性对上市公司变更募资投向行为产生了相应的激励,这种事前强化的激励机制是导致上市公司大面积变更IPO募资投向行为的制度根源。

关键词:上市公司 募资变更 激励机制 制度诱因

中图分类号:F831.5 文献标识码:A 文章编号:1006-1770(2010)05-028-03

上市公司募集资金投向变更行为,是指上市公司发行股票所募集资金,没有按照招股说明书的有关承诺进行投资,而改变了原定的资金投向,包括投资项目的变更、投资项目的终止、投资项目结余资金变为其他用途、放弃或增加募集资金项目等。中国的股票市场上大规模、频繁地出现变更募资投向的情况,针对这一现象的原因,国内在这方面已有一定数量的研究成果。这些研究成果有的以某一年或某几年的上市公司为样本进行研究,有的侧重于探讨影响募资投向行为的某些因素,对上市公司募资投向变更行为动因的研究缺乏逻辑线索更为清晰的梳理。有鉴于此,本文考察了上海、深圳证券交易所建立至今所有变更过IPO募资投向的A股上市公司,并试图从股票发行制度的视角解释这一现象的根源。

一、募资投向变更行为的总体概况

本文的数据在1990年-2009年历年IPO公司的相关公告的基础上得出,在1993年-2009年的17年间,中国股票市场上累计有533家上市公司变更过IPO募资投向,占上市公司总数的46.59%;中国股票市场累计发生变更847家次,平均每年变更50家次;变更总金额达到1030亿元,占股市17年IPO募资总额的12.38%。中国股票市场IPO募资投向逐年变更情况如图1。

从上市公司的公告原因来看(图2), 排在第一位的变更原因,“市场环境变化”包括外部客观条件发生变化、产品市场状况不乐观、经济和商业周期引致市场供需状况的变化、利率和汇率波动导致投资成本的变化、生活水平的提高造成目标市场消失。排在第二位的变更原因是提高募资使用效率,包括避免重复建设、用闲置资金补充流动资金等等,占到总数的19.73%。11.32%的上市公司借口项目本身的原因要变更募资原定投资方向,这包括:项目审批周期长、银行配套贷款不到位、项目无法实施、项目运作问题、项目招商问题、竞价失败、投资项目专利权问题。因多募集资金或资金募集不足、资金到帐问题或者出现节余募资等资金本身的问题。造成变更的公司占到5.83%。由于政策变化、公司财务状况与战略调整、合作方变故与意外事件等其他原因而变更募集资金投向的公司占0.90%。

中国上市公司在首次公开发行股票之后产生了大规模、群发性的变更募资投向行为,尽管这些公司在相关的变更公告中申明了各种各样的理由,但在这些变更行为背后,有着复杂而深层次的原因。本文试图从股票发行制度的视角探寻引发上市公司募资投向变更行为的诱因。

二、股票市场发行审核制度的供给主导特性

股票发行审核制度的核心是股票发行决定权的归属。我国的股票发行审核制度无论从时间维度还是从空间维度上均表现出显著的供给主导特性。

(一) 时间维度的纵向比较

我国股票发行审核制度的演变,经历了“额度管理”(1993年―1995年)、“指标管理”(1996年―2000年)、“通道制”(2001年3月―2004年12月)和“保荐制”(2004年2月―现在)四个阶段,其中额度管理和指标管理属于审批制,通道制和保荐制属于核准制。

审批制的额度限制和二级复核表明监管机构对股票发行实行总量控制,这种发行制度完全是计划经济式的。在核准制下,虽然证券公司具有拟上市公司的推荐权,但是监管当局仍然会执行时紧时松的最后审核,可以对不同行业企业的上市区别对待,也可以通过拖延或加快批准企业上市申请的速度达到对股票供给的控制。所以中国股票发行制度变迁历史表明:尽管市场化是中国股票发行制度变迁的内在要求,但政府监管部门仍承担着股票发行的最终决定权,股票发行审核制度一直具有鲜明的政府主导特征。

(二) 空间维度的横向比较

首先,中国与美国股票发行审核制度之比较反映出核准制与注册制的区别。从发行权的获取来看:核准制下的股票发行权是通过证券审核机构批准获得的,它体现了行政权力对证券发行的参与。注册制下,公司发行证券的权利是自然取得的,不需要政府的特别授权,只要注册文件符合法定的形式要件,政府无权予以拒绝。从审核发行申请的方式来看:核准制是实质性审核方式。注册制是合规性审核方式。核准制与注册制相比,政府部门对股票发行的干预更多,股票发行决定权的行政效力更大,具有更为显著的政府主导特性。

其次,大陆与香港股票发行审核制度之比较反映出同为审核制却有明显差别。在香港,联交所负责对拟发行公司进行审核,证监会干预较少,且香港上市委员会的名单公开,主承销商及保荐人的资格认定由市场决定。大陆的核准制对要求上市公司的审核权集中于证券监督管理部门和中央及地方两级政府部门,股票发行受到行政控制,发审委委员名单保密,这种制度安排更加显示出发审委的重要性,在整个社会巨大利益的驱动下,不能排除由于发行人的寻租行为使审批者失去理性和公正的立场;主承销商资格是由行政审核批准的,这就导致主承销商在推荐股票上市时带有浓厚的行政色彩。由此可见,尽管大陆与香港都实行股票发行的核准制,但政府在大陆股票发行权的授予过程中所发挥的作用远远大于香港,现行制度的政府主导特性也转为明显。

股票发审制度旨在确定应向哪些公司授予发行股票的权利,发行权的授受双方实际上就是这种权利的供给方和需求方;以政府为主导授予发行权的制度可被称为供给主导型股票发行制度,以市场为主导授予发行权的制度可被称为需求主导型股票发行制度。中国现行的股票发审制度,无论从历史变迁的角度还是从各国之间横向比较的角度来考察,都表现出很强的政府主导特性,因而它实际上是“供给主导型的股票发行审核制度”;由于这种供给主导特性的存在,一旦供给出现了总量或结构的失衡,就会引起发行权“争夺”过程中的非理性甚至非法行为,这是上市公司IPO之后频繁变更募资投向的制度源头。

三、股票发行审核制度的项目主导特性

董屹(2006)对比了中美两家上市公司的资金使用计划,发现“中美上市公司募股筹资计划最大的差异是筹集的资金是服务于具体投资项目还是服务于公司全局的经营发展”。中国的股票发行审核制度以投资项目为核心,具有典型的项目主导特性。这种项目主导特性表现在以下几个方面:

第一, 上市公司发行新股筹集资金完全是为了一个或几个投资项目;

第二, 上市公司发行新股募集到的资金要建立专门账户进行管理;

第三, 上市公司发行新股募集到的资金被严格限定用途。

股票发审制度的项目主导特性与股权融资的基本特性及投资决策的基本特性之间产生矛盾,成为造成上市公司群体变更募资投向的制度根源。

股权融资是指向其他投资者出售公司的所有权,即用所有者的权益来换取资金,筹得的资金将用于增加公司价值的资产,这是所有筹资行为的共性。公司使用股权融资获得的资金的使用实质上是股东用自己的钱进行投资,在理论上,这种资金可以用于所有能够增加股东财富的用途,这是股权融资的基本特性。我国的股票发行审核制度要求拟发行股票的公司必须将募集资金限定在某些项目上,这与股权融资的基本特性相矛盾。

迪克西特和平迪克(1994)指出,投资决策具有三个基本特性:不可逆性、不确定性及时机选择性。D.G.Luenberger(1998)则提出了现代企业投资决策应当兼顾的三项基本原则:利润最大化,风险最小化和保持灵活度。上市公司公开发行股票募集到的资金的使用也应遵循投资的基本特性与基本原则。中国的股票发行审核制度在融资之前的层层审批和融资之后严格的投向限制既容易造成事实上的投资时机丧失,又违背了投资决策的灵活性原则。从这个角度而言,上市公司募资变更的群发行为正是在项目主导的股票发行审核制度的重重压制下,企业实施的正常的商业决策和再决策行为。

股票发行审核制度具有项目主导特性,本文把拟发行企业立项的投资项目分为“制度倒逼型项目”与“价值增加型项目”。前者是指拟发行股票筹资的企业为了在发行资格的争夺中获胜,主动地、有意识地拼凑甚至捏造一些原本没有或者并不适合投资的项目;后者是指根据立项时的市场环境所确定的能够为公司带来价值增值,能够增加股东财富的投资项目。发审制度的项目主导特性与股权融资和投资决策的基本特性之间的双重矛盾,造成了两种结果:其一,制度倒逼型项目决定了募资后变更投向行为的必然性,发行企业具有变更的主动性;其二,价值增加型项目因审批周期过长而丧失了立项时的市场环境,企业被动地将项目变更。

中国的股票发审制度具有显著的政府供给主导特性,这种政府主导的对股票的供给从总量到结构都呈现出一种“供不应求”的状态,加之制度具有的项目主导特性,这使得拟发行股票的企业在争夺发行资格的竞争中,以项目作为唯一的核心指导企业的决策行为,从而形成募资变更行为事前强化的激励机制。

四、结论

中国股票市场的发行审核制度从确立以来,虽然几经变迁,但仍表现出较强的政府主导特性和项目主导特性,这在股票市场发行资格供给不足的情况下,引发了企业为争夺发行的“入场券”而盲目选择甚至拼凑项目的行为,其结果是:在完成了发行、募资到位之后企业公告变更项目。募资变更行为事前强化的激励机制,形成了中国上市公司大面积变更IPO募资投向行为的制度根源。

上市公司募资的投向及其预期的收益,既是公司首次公开发行股票时重要的定价依据,也是投资者决策及公司二级市场定位的重要依据。普遍的募资投向变更行为,一方面使投资者预期的价值与募资项目真实价值之间产生偏差,在很大程度上破坏了股市的资源配置功能;另一方面,上市公司变更募资投向违背了招股说明书的承诺,难以体现公司的诚信,影响到广大中小投资者的信心。进行股票发审制度的重构以减少上市公司随意变更募资投向的行为,保护中小投资者的利益,这是我国证券市场进一步发展必须思考的问题。

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作者简介:

王立元 东北财经大学金融学院博士生