新三板:并购时代新蓝海?

岁末年尾，在A股市场派红包的红火行情之下，一组统计数据也将2014年的A股市场赋予了一个新的历史定义：并购之年。

统计数据显示，2014年前10个月A股市场有1545家上市公司发生了3200起并购，并购数量创历史新高。值得注意的是，2011年这一数据是1087起，2012年增至1814起，2013年猛增至2523起。而今年前9个月的数据就已轻松超越去年――这代表着在今年的A股市场中，平均每天有12起并购发生。

多重因素催生2014年A股市场的“并购时代”的来临：长时间的IPO暂停、更加严格的财务专项核查等因素，促使很多徘徊IPO门口的拟上市公司转身投入“曲线上市”路径中。今年前三季度A股市场并购重组交易金额已达1万亿元，超过2013年全年交易额。

在这场引人注目的并购浪潮中，值得关注的是，截至目前，已有10家新三板企业成为上市公司收购标的，涉及金额逾百亿元。

除此之外，新三板企业自身主导的并购与重组也日益增多，并因此形成了上市公司、PE/VC、券商为主的产业链，新三板并购盛宴的大幕正徐徐拉开。

掘金新三板并购

今年6月27日，证监会《非上市公众公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，监管的松绑为新三板企业参与并购重组创造了良好政策环境。

据统计，截至目前因并购重组而终止挂牌的企业达到53家。已在新三板挂牌上市的多家企业也成为上市公司收购标的，例如湘财证券通过被大智慧（601519.SH）收购，顺利实现借壳上市;通鼎光电（002491.SZ）收购新三板企业瑞翼信息51%控股权，瑞翼信息从挂牌到被并购只有4个月。

全国中小企业股份转让系统的副总经理陈永民表示：“通过挂牌、信息披露、交易，新三板能够比较好解决并购定价问题，将来新三板除了挂牌、概念融资之外，并购也是很重要的功能。”

逐步扩容与交易制度的完善，新三板并购业务吸引了PE、券商等各路资本掘金，反向推动了新三板并购热潮。

“算上法律咨询、审计，平均一家企业挂牌推荐费用也就在150万元左右，挂牌后还需要持续督导，并且披露事项趋向严格，很多券商都是赔本赚吆喝”，上海某券商场外市场部负责人李磊（化名）接受《财经国家周刊》记者采访时表示，实际上推荐业务利润贡献相对较少，券商更看重挂牌之后的并购、融资等业务。

李磊介绍，新三板企业挂牌后，通过资源整合帮助上市公司与新三板企业合作，或者帮助其对接PE/VC提供行业整合的帮助，既能赚取介绍费用，也能获得融资费用、交易佣金，如果交易额比较高，收入远超挂牌费用，这才是券商愿意“赔本赚吆喝”的原因。

受IPO暂停等因素影响，中国私募股权市场项目退出成为行业性难题，这也倒逼PE/VC逐渐转向多元化退出。借道新三板，通过行业整合做大做强从而实现转板，是许多PE/VC围猎新三板的最初设想。

“很多企业是迫于投资人的压力。IPO遭遇堰塞湖，前期准备并购谈了半年也没谈成，对赌协议又将到期，于是先到新三板挂牌，算是有个交代。”博大创投董事总经理曹海涛投资了多家新三板企业，“企业先通过新三板理顺股权结构，解决融资，进而继续并购扩张求增长，从投资人的角度理解是必然的。”

“即使未来能够转板也转不了太多企业，预计最多20多家企业能够如愿，”太平洋证券副总裁、中关村新三板学院院长程晓明说。

并购“标的池”？

“我们做了还不到一年，目前上市公司正在做或者已经披露的有10单，后续应该越来越多。”陈永明表示，目前这10家企业涵盖新市场、游戏企业和传统行业，虽不一定达到盈利要求，但都很有特色，前景看好。

在前不久举办的投中年会上，多位PE/VC合伙人均表示，新三板为企业提供了一个估值的机会，进而吸引更多的产业资本关注，成为并购退出通道将会是资本市场的常态。

山东一家新三板企业的董秘在接受采访时表示：“以前想见PE/VC很难，但挂牌以后就不断有PE/VC和我们联系，询问并购意向。”

“新三板公司大多处于新兴行业，符合经济转型逻辑，成长性很高，但由于股票流动性差、风险偏高，所以目前新三板公司估值明显偏低。新三板公司能够转板、竞价交易或者被并购，都有助于实现套利。”国泰君安研究员白晓兰认为。

新三板平台及企业的特性使新三板并购成为诸多机构眼中的一片“蓝海”。不过对于“并购标的池”这一说法，程晓明则持反对意见：“相较于1000多家挂牌数量而言，被上市公司并购的仅是极少数。”

程晓明认为，新三板对企业的吸引力不是靠转板，而是要改革交易制度，让交易活跃起来，具备定价、融资功能就够了，“不应该将其作为上交所、深交所后备队，应期待它如同纳斯达克超越过纽交所”。

“一个企业会不会被上市公司并购，关键还是在于利润，并不会因为你是新三板企业就更被青睐。”曹海涛说，但是相较而言新三板企业估值会高一点，同样资质的企业新三板一般在15-20倍市盈率之间，普通企业则是12倍左右。

“并购重组并不是看上去的那么美。很多上市公司其实本身缺乏转型所需要的人才、技术、资源和管理等条件，如果为了追求短期利益，急功近利，刻意寻求资产注入、重组，对上市公司长远发展没有好处。”对外经济贸易大学国际商学院教授郝旭光在接受媒体采访时表示。

“企业如果有核心竞争力肯定不愿意丧失控制权。”某PE机构的投资经理说，即使被高价并购，双方整合也存在极大风险，而且单单依靠“讲故事”并不一定就能从市场中获利。从长远发展而言，还是要帮助企业理清战略方向，用专业团队帮助企业成长，分享企业发展价值。

同创伟业合伙人、董事总经理马卫国也持相同观点：“对PE而言，应该淡化IPO，不以上市为前提。只要是追求企业的成长性，只要有独特的商业模式，成长性保持在百分之二三十以上，就值得投资。”