浅议财务尽职调查

摘要：随着经济的不断发展，资本市场的情况也日益复杂，在经济竞争趋势逐渐加强的今天，企业并购的现象也越来越普遍。由于公司并购的模式和方式的多样化，导致并购难度加大，因此，除了对企业最基本的财务状况的审计之外，还要进行尽职调查。一般会计师事务所受委托方委托对被调查企业进行财务尽职调查，以便为企业提供更准确和详细的财务信息。

关键词：会计事务所；财务尽职调查

财务尽职调查是舶来品，由西方引进，近几年在我国的资本市场兴起的一种企业并购前的一种调查方式。尽职调查也是我国会计事务所最近几年才开始进行的专项业务，在对企业的尽职调查中，不仅能够为客户提供更完整、精确的信息，而且由于尽职调查涉及的业务和流程比较复杂，会大大提升会计和审计人员的业务能力，因此，对企业的财务尽职对企业的并购和会计事务所自身的发展都具有一定的意义。由于财务尽职调查，在我国兴起的时间很短，在一些业务和流程上还不够完善，需要我国的会计工作人员共同努力。本文就会计事务所对企业进行的财务尽职调查展开具体的分析。

1.财务尽职调查的内涵

财务尽职调查也称谨慎性调查，弥补传统的财务审计中存在的信息漏洞和粗糙，一般尽职调查有收购企业的内部机构或者是委托会计事务所来完成，由于内部企业机构在人员和专业性上和会计事务所的业务能力存在一定差距，目前资本市场上的主要财务尽职调查由会计事务所进行，本文主要针对会计事务所进行的财务尽职调查进行研究。进行财务尽职调查的情况有两种，一是企业进行收购或者并购其他的企业的时候需要通过尽职调查对企业的相关信息进行了解；二是企业在上市之前要进行财务尽职调查。

财务尽职调查的内容包括对目标企业的行业研究、人力资源、营销和销售、生产和服务等方面进行全面的调查了解，因此，财务尽职调查需要大量的会计、法律、营销等专业人士进行，才能得到更真实更有价值的信息。尽职调查在国外的会计事务所中已经发展成为一个独立的业务部门，对企业的私募股票、上市、并购提供了重要的服务，我国的会计事务所也在重点发展尽职调查业务。

尽职调查一般发生在并购企业与被并购企业在达成并购意向和初步条件之后，会计事务所受并购方的委托对企业真实的财务等相关信息进行实际调查和了解。会计事务所应当以公司的发展战略目标出发，制定符合股东、企业、社会利益的收购及兼并原则，在此基础上组建组织机构按收购目标进行收购方案的执行工作，其中甄选目标企业的工作为财务尽职调查工作的起步工作，在完成所有前期的业务、法律、财务尽职调查工作后按投资者公司内容的决策流程呈交相应的决策机构进行讨论和决策，待批准后界重组及整合被收购或兼并企业，并随时监控投资流程，评估项目成果是否已符合公司发展战略目标。

2.财务尽职调查的原则

2.1财务尽职调查应当遵循独立性的原则

进行企业尽职调查项目的财务人员服务于整个项目组，但是在实际的业务操作过程中应该保持其独立性，不受外界的干扰和控制。并且在财务尽职调查过程中应该保持独立客观的态度，不应该在主观意识对业务调查存有个人倾向，同时也不受他人意识的影响，本着实事求是的客观态度进行财务尽职调查。

2.2财务尽职调查应当遵循谨慎性原则

在项目调查过程中，要本着谨慎的态度和原则进行实际调查，坚决避免马虎大意的情况。同时，在文件整理中要将计划、原件和最终的报告进行认真的比对和检验，以保证数据的一致性和精确性。

2.3财务尽职调查要遵循全面性的原则

会计人员在对企业的财务调查中，在调查的内容和范围上要包含所有与财务管理和会计核算有关的内容，不能存在漏洞和缺失。

2.4财务尽职调查要遵循重要性原则

会计事务所要针对企业的性质、经营范围以及风险控制的具体情况，确定财务尽职调查的重点，这样才能使整个调查提高实施效率，为委托方提供最需要的财务信息。

3.尽职调查的流程

3.1准备阶段

在项目筹备阶段的主要工作是熟悉委托方或者投资者的战略目标和收购的目标，以期在今后的项目尽职调查过程中获得准确科学的重点尽职调查内容，包括投资方和委托方的公司组织、架构、决策机制、人员配合、资金安排等重要的信息。同时对于在安排尽职调查时，投资方或者委托方与目标企业达成的框架协议的内容，重点对关注点进行梳理，并将这些重要的内容与委托方或投资人进行多轮的确认。最为重要的是与投资方或委托方达成内部或者外部的协议，内部协议有企业的任务书形式而外部则需要签订委托财务尽职调查的协议，不论哪种文件形式都应将最终的评价尽职调查的标准描述清楚。在签订协议或者内部任务书后，应将组织机构的成员名单和项目实施计划书交给委托方或者投资人审核，初步确定的调查目标、调查时间和调查范围等基本情况，并对项目目标、项目工作过程、重点调查领域和预计调查费用等做出说明和安排。

由于会计事务所对企业进行调查时需要了解被调查企业的相关的财务、信息、数据，这些信息在一定程度上涉及到企业的商业机密，因此，需要在进行实际财务调查之前，委托方需要签订保密协议，以确保被调查的企业的商业机密的安全性，同时参与财务尽职调查的人员也需要签订保密协议，一方面是合作中需要遵循的原则，另一方面，在相关信息出现外漏的情况下确定各自的法律责任。并且，在财务尽职调查经过三方商讨之后，应当就相关的调查内容、调查时间、目标任务等建立内部档案。

3.2实施阶段

在项目行动前，需要发函至目标公司，函件内容说明委托关系或者内部事务关系，进行本项财务尽职调查使用的方法和措施，采取的是面谈、调查、查阅、实盘或者是其它的方法，并尽量在发函时一次性将后继行动阶段的内容与时间、分项任务负责人等信息传递至目标公司，具体的标准做法是提交财务尽职调查清单及需要目标公司提交的文件名、时间、递交人等，如果有些特殊情况下可以安排与目标企业决策层进行会谈，编制和发放企业财务尽职调查问卷（或调查资料清单等），如果有可能的话可以用专门的时间解释本行动计划内容。在此基础上，按前期准备的行动计划内容进行内部或者目标公司的澄清会或者说明会，对于双向交流过程中的内容修订项目行动工作计划，包括修正项目目标、财务尽职调查调查程序、财务尽职调点调查内容、财务尽职调查项目人员（含小组负责人和普通员工）的组成、财务尽职调查项目时间和地点安排、项目组组织人员的联系方式等。

在财务尽职调查小组获得稳妥方以及目标公司的允许之后，要收集目标公司的主要业务、财务信息、法律等相关的资料。一般目标公司基本信息获取的途径有四类，第一种是目标公司按照之前约定提供清单规定的信息，譬如财务报表、会计原始凭证、业务往来的相关文件等；第二种是从相关的专业机构获取信息，譬如工商管理机构等；第三种途径是对目标企业进行实地考察，比如办公室、生产车间、销售场所等进行实地考察；第四种途径是通过对第三方的询问和调查来了解目标企业的相关信息，例如目标企业的客户、行业主管部门、税务机关、银行等。

在资料和信息收集完毕之后，财务尽职调查人员应该对所获取的资料进行整理，找出有冲突的信息，进行真伪信息的辨别和错误信息的确认。信息分析师最好由本行业的专业财务人员担当。进行专业的行业财务类的分析和研究，并按文档管理的规范进行工作日志的记录和每日工作的研讨工作，以保证更有效地开展财务尽职调查工作。而在项目行动阶段，应由财务尽职调查小组与投资人或者委托人与目标公司参与本次财务尽职调查的全体人员召开定期的协调会，首次会议应将行动计划书的内容交由协调会进行研讨，以三方达成一致的意见并为后继工作的开展打好基础工作。项目行动阶段时，根据行动计划书的安排，项目各任务分解负责人根据行动计划书和目标公司的实际情况，合理安排时间和实施人员，并按每日例会制度提交财务尽职调查项目负责人工作日志和工作底稿，以保证项目负责人可以全面完整地了解项目的行动进程，遇到各分任务的负责人无法解决的问题时，如财实不符、报表失误等问题时，应统一由行动计划中与对接人员与委托方或者投资方以及目标公司的对接人员进行交涉和现场确认，以保证程序畅通、信息准确，此类重大问题的汇报，应保证是采取的书面形式，以确认工作凭证的合规性。在所有的资料经过核实确认后，相关的调查人员对自己负责整理和处理的材料进行日期确认，同时签上自己的姓名，为各自的工作调查内容负责。

3.3项目总结阶段

在完成基本的信息调查之后，尽职调查人员应该根据所收集的文字材料进行总结分析，将整个调查过程、调查时间、调查过程中遇见的实际情况和主要问题以总结的形式，进行文字整理，针对在财务尽职调查中的基本情况和主要问题进行分析总结。并且，必须本着认真、客观的态度和原则进行工作总结，这是对委托方的责任。

3.4报告阶段

财务尽职调查的所有过程都是为最终的结果报告而准备的，作为财务尽职调查报告是指在科学、客观的基础上，根据目标企业的实际信息，进行最终的财务风险分析和确认，得出最终的结论。并且对目标企业的投资价值和委托方的战略目标进行比较分析，陈述目标企业的可投资性和风险性。在撰写汇总报告的过程中，必须要认真、严谨，每一个调查人员将自己调查的主要内容进行总结分析，最后汇总在一起形成一个完整的报告文件。在进行初稿撰写时，由各个方向的负责人进行讨论分析，得出最终结论。调查结果与委托方的目标存在差异时，也应该尽量做到调查的结果真实、客观。

4.财务尽职调查的目标

财务尽职调查的目标就是做到委托方企业利益最大化，由于投资方在对目标公司进行收购时，只能片面地通过目标公司的提供的单方信息对企业的经营、财务、风险有初步的了解，由于企业并购直接关系到投资公司今后的投资风险，对投资公司的经济利益有最根本的影响。因此，进行企业财务尽职调查的目标就是明确被投资公司的投资风险，为企业的决策提供最可靠的依据。在进行财务尽职调查时，应当对不同的投资并购者设定不同的财务尽职调查的重点，比如财务投资者应当以目标企业财务盈利能力和获取现金流的能力为核心重点，兼顾资产质量和负债等各种风险，以保证后继的盈利持续性和资本运营转售的可能性；而对于产业型投资并购方而言，在财务尽职调查时，应当以目标公司的资产运营质量、净资产和增长率为核心重点，关注各项风险的同时兼顾投资后盈利水平和未来获取现金流情况等，以期保证产业型投资并购方能实施对规模经济、开源节流的目标需求。总之，根据投资方的投资重点不同，财务尽职调查的主要目标也不同，会计事务所根据投资方的投资方向，对相关的数据和信息进行重点调查。并且在企业并购中，估值也是重要的信息之一，这也需要通过尽职调查进行客观、科学的分析，得出结论。还有一种情况是公司上市之前进行的财务尽职调查，目标是将客观真实的财务信息披露给准备投资的股东，为他们提供财务情况的参考。

结束语

总之，财务尽职调查不仅能够为投资方提供一个真实、客观的决策参考，而且在实际的尽职调查过程中，所涉及的项目和程序要比单纯的审计工作复杂得多，在这种情况下，会提高会计人员的业务能力和水平，由于我国会计事务所在尽职调查这一业务上的发展水平不够成熟，需要在现实的磨练中不断改进，提升水平。同时在整个尽职调查中要做到客观、独立，才能做到最有效的尽职调查，不仅能为客户提供最精确的信息，同时也是会计人员的职业操守的考验，因此，我国的会计事务所应该展开尽职调查的专项训练和独立部门的专职业务。

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