聚焦我国注册资本制度的改革与发展

【摘要】法定资本制、授权资本制和折衷资本制是当今三种资本制度，各种资本制度各有利弊，它们各自的特色决定其适用于不同国家的不同时期。本文将通过分析我国资本制度的改革与模式，深入探讨授权资本制在我国的发展及可能遇到的问题，并提出相应的改进措施。

【关键词】授权资本制 法定资本制 折衷资本制

一、前言

2014年10月25日，国务院总理主持召开国务院常务会议，部署推进公司注册资本登记制度改革。改革注册资本登记制度是新一届政府为推进改革而采取的一项重要举措，对市场主体责任的强化和市场秩序的公平、有序都有极大的促进作用。

二、注册资本制度模式研究

（一）注册资本制度概述

从世界范围来看，注册资本制度主要分为三种：法定资本制、授权资本制和折衷资本制。

（1）法定资本制。公司设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，且不得低于法定最低限额，并须一次发行、由股东全部认足或募足，否则公司不得成立的资本制度。

（2）折衷资本制。注册资本在公司创立时由公司章程明确规定，但股东必须认缴规定比例的资本数额，其余部分授权董事会在规定期限内募集，股东承担有限责任，金额不超过实缴出资额。

（3）授权资本制。注册资本在公司创立时由公司章程确定，股东只需认购部分股份，其余部分授权董事会根据公司需要随时发行。

（二）我国注册资本制度的发展

1993年，《公司法》规定公司注册资本制度是法定资本制；2005年出台的《公司法》对公司注册资本制度的最低出资额、出资期限和出资方式等方面进行了修改；2014年，国务院总理部署推进公司注册资本制度改革，改革内容如下：最低注册资本限制取消；取消对公司实收资本的限制；放宽经营场所登记要求；实行认缴登记制。

综上所述，我国由最初的法定资本制过渡到如今推行的授权资本制，注册资本制度发生了巨大变化，有利于市场的高效、自由和民主，可以使人民群众在深化改革、不断解放和发展生产力中更多受益。

三、深入探析授权资本制

（一）授权资本制的优势分析

多年来，我国一直实行的是法定资本制，在这个过程中，法定资本制的弊端也逐渐显现出来。资本确定原则要求公司在设立时就一次收足大量资本，不利于公司的尽快成立。资本的闲置问题。增资程序复杂。

而授权资本制的实行则可以规避法定资本制的多种缺陷。授权资本制具有以下优点：体现了市场经济下的经济民主。有助于培育正确的市场交易理念，改变注册资本代表公司实力的旧式观念。有利于提高经济效率，便于公司的尽快成立。公司设立之初，设定了足够的资本总额，并且可以根据公司实际情况增加资本，这就不易造成公司资本的闲置和浪费。

（二）授权资本制实施以来，在多省市成效显著

近日，国家工商总局对外公布一组数据：注册资本登记制度改革实施5个月以来，全国新登记注册市场主体553.19万户，同比增长18.57%，注册资本（金）9.05万亿元，增长58.61%。其中，新登记注册企业160.61万户，增长64.48%，注册资本（金）8.22万亿元，增长69.09%。

（三）实行授权资本制可能产生的潜在问题

当然，我们不能沉浸于成效中不能自拔，仍然应该注意各地在推进改革的过程中出现的一些新问题。一项政策的有效实施还需要不断跟进，完善，解决后续发生的问题，只有这样才可以充分发挥政策优势，避免弊端，为社会造福。

（1）容易引起非法行为的滋生。授权资本制在英美法系国家比较盛行，这是有前提条件的，以美国为例，美国已经建立了完善的信用管理体系，其信用管理已经达到相当高的水平，这可以有效避免公司的欺诈行为。而在我国，信用体系并没有建立起来，虚假交易、不良贷款等现象还大量存在，容易引起公司设立中的欺诈和投机等非法行为的滋生。

（2）不利于保护债权人的利益。在授权资本制下，公司章程中规定的公司资本仅仅是一种名义资本，而公司的实收资本额可能非常少，这对公司的债权人而言，具有比较大的风险。

（3）不利于维护交易安全。公司成立之初的实收资本非常有限，且经营活动并没有完全开展，公司的财务基础缺乏稳定性，这就不利于维护交易的安全性。

四、加强新政落实的措施

（一）推进以更合理的方式评价公司信用

授权资本制实行后，出现天价注册资本，且注册资本额仅是名义资本，由此可见，不能以注册资本作为判断公司信用的标准。回顾过去，可以发现，即使是在实行法定资本制时，公司注册资本就代表公司实力和偿债能力的观点已经深入人心。

（二）营造社会信用环境，建设社会信用体系

诚信是中华民族的传统美德，是市场经济道德体系最基本的规范。树立起企业和个人的信用意识，培育良好的社会信用环境，对于社会信用体系的构建具有重要意义。从全国来看，我国现在处于建立社会信用体系的初级阶段，经济体制、法律体系及市场基础与发达国家相比有很大不同，不能完全照搬国外模式，必须在中国特殊国情下寻找符合自己发展趋势的道路。

（三）加强政府监管

授权资本制为企业的设立提供了宽松的条件，政府更应该加强监管，以满足“宽进严管”的要求。首先要强化政府职能部门及其工作人员的法律意识，建立一支高素质的公务员队伍。其次，要加强执法的统一管理和协调，搭建起规范、高效的信用平台，为企业提供更加公平公正的竞争环境。最后，要加强行政执法监督力度，对于丧失信用的行为，依法追究当事人的责任。

（四）加强债权人保护，推进司法改革

最近法律系统以法院为代表已经开始推进司法改革，推进司法透明度、方便老百姓诉讼。这也有利于今后与创业企业发生纠纷后，债权人能够得到很好的申诉和得到保护。此外，我国也应该尽快完善有关融资的法律体系。在构建信用体系方面，需要加强监管部门、商务部门、国家发改委和相关部门的协调合作，构建一个大的信用体系网络，建立一种合作机制，尽快推出顶层设计立法。

参考文献：

[1]李宁，姜岩.授权资本制在我国实现的制约因素分析[J].沈阳工业大学学报，2011.