破产重整环境下债务重组利得确认问题探讨

【摘 要】 2007年6月1日开始施行新《破产法》所设立的破产重整制度,为越来越多的ST类上市公司摆脱财务困境提供了一把“利器”。但是,在破产重整环境下如何确认债务重组利得一直存在争议,文章基于*ST宝硕破产重整的案例分析,对债务重组利得确认进行了探讨,并提出相关建议。

【关键词】 破产重整;债务重组;利得;确认

随着新《破产法》于2007年6月1日施行,ST类上市公司主动通过破产重整确认债务重组收益,进行“保壳”重组的情形越来越多。2009年5月21日,《上海证券报》刊登了一篇题为“证监会铁腕监管*ST宝硕吐出20亿利润”的文章,文中指出“正是迫于监管威慑力,*ST宝硕2008年三季报确认的20亿元债务重组收益,不得不在2008年年报中全部‘吐回’,导致其年报最终打回原形”。*ST宝硕破产重整的中途“挫折”给证券市场带来了强烈反响,对正在或即将进行破产重整的ST类上市公司起到了警示作用。最为重要的是,引起了人们对在破产重整环境下债务重组利得确认问题的思考。文章在分析*ST宝硕案例的基础上,对破产重整环境下债务重组利得的确认问题进行探讨,并提出相关政策建议(关于*ST宝硕的数据和资料,来源于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(www.省略)和其他媒体公开披露的资料)。

一、破产重整和债务重组

破产重整是我国新《破产法》在积极借鉴西方破产理论和实务的基础上,新引入的一项制度,是对可能或已经发生破产原因但又有希望再生的债务人,通过各方利害关系人的协商,并借助法律强制性地调整其的利益,对债务人进行生产经营上的整顿和债权、债务关系上的清理,以期摆脱财务困境,重获经营能力的特殊法律程序。它的实施对于弥补破产和解制度、破产整顿制度的不足,防范大公司(尤其是上市公司)破产带来的社会问题,具有不可替代的作用。根据法律规定,债务人或者债权人可以依照破产法规定,直接向人民法院申请对债务人进行重整,人民法院经审查认为重整申请符合规定的,应当裁定债务人重整,并予以公告。债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内(期限届满,经债务人或者管理人请求,有正当理由的,人民法院可以裁定延期三个月),同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。重整计划中常会涉及债权调整方案和债务受偿方案,债权人一般会对债务人的债务作出豁免(让步)。因此,破产重整通常引起债务重组。根据《企业会计准则第12号――债务重组》(简称债务重组准则)规定,债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下,债权人按照与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项,债务人在重组过程中将豁免的债务按照公允价值确认为债务重组利得。

二、*ST宝硕案例

(一)背景介绍

*ST宝硕(股票代码:600155)全称是河北宝硕股份有限公司,是1998年经河北省人民政府股份制领导小组办公室以冀股办[1998]第24号文批准,由河北保塑集团有限公司独家发起,以募集方式设立,在上海交易所挂牌交易的上市公司。由于大股东占用资金、对外巨额违规担保等原因,导致公司2005、2006两年连续亏损,2007年主要通过非经营性损益实现了公司盈利。但是,资产负债状况及经营业绩并没有起到根本性改善。从2008年初开始走上破产重整道路。

(二)破产重整进程

2008年1月2日,公司股票开始停牌,筹划破产重整事项;2008年1月3日,河北省保定市中级人民法院裁定准许公司重整,进入破产重整程序;2008年1月25日,召开第二次债权人会议,表决通过公司《重整计划草案》。2008年1月26日,召开出资人组会议,表决通过了重整计划草案中关于出资人权益调整的方案。2008年1月28日,破产管理人向保定中院提交了批准公司重整计划草案的申请。2008年2月5日,保定市中级人民法院出具了有关民事裁定书,批准公司《重整计划草案》,终止公司重整程序,执行破产重整计划,执行期3年。2009年2月5日,公司未能按照重整计划确定的清偿时间和金额偿还第二期债务。

(三)债务重组内容

*ST宝硕对优先债权组、税款债权组、职工债权组、普通债权(10万以下部分)、普通债权(10万以上部分)的债权分别清偿,清偿期限最长为3年,存在履约的不确定性。

(四)债务重组利得的确认与冲回

1.确认:公司在保定市中级人民法院于2008年2月5日裁定公司重整计划草案后,根据债务重组准则第七条的规定,将修改债务条件后债务的公允值作为重组后债务的入账价值,重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额计入当期损益,即在2008年一季度确认20.22亿元的债务重组利得。

2.冲回:根据重整计划,*ST宝硕应在2009年2月5日偿还第二批破产债务,但公司未能履行,且在承诺延期偿付后仍未能履行。因此,*ST宝硕能否筹集到资金,按重整计划偿还破产债务存在重大不确定性。据此,公司于2009年3月2日了,编号为临2009-008的2008年业绩预亏公告,称:“由于公司破产重整计划执行过程及结果存在重大不确定性,经与会计师事务所及相关部门沟通,公司不能在2008年度确认破产重整债务重组收益”。即在2008年年度报告中全部冲回原在一季度确认的20.22亿元的债务重组利得。

3.对财务报表的影响:通过表2可以看出,确认20.22亿元的债务重组利得能够显著改善*ST宝硕财务报表的重要数据指标,不确认则又使公司回到亏损和巨额资不抵债状态。

(五)对公司股价的影响

1.确认重组利得时:因公司讨论重大事项,公司股票从2008年1月2日开始停牌,直至7月2日才复牌。所以,4月2日因确认债务重组利得而的2008年一季度业绩预盈公告对股价的影响无法直接观察。

2.冲回债务重组利得时:2009年3月2日2008年业绩预亏公告,引起公司二级市场股票连续两天开盘立即跌停,证明债务重组利得的冲回给公司股价带来强烈影响。

三、相关分析

(一)确认重组利得的依据

经分析,*ST宝硕在一季度确认20.22亿元债务重组利得的主要依据如下:1.2008年2月5日,法院裁定的破产重整计划中的债务豁免条款;2.债务重组准则第七条的规定;3.对自身履约能力的估计。在2008年第一季度业绩预盈公告(临2008-028号)中指出“本公司将严格按重整计划草案执行本公司债务重组事宜”。此外,还有重组方新希望化工投资有限公司为重整计划所须偿还的债务提供担保。4.依赖注册会计师的判断。临2008-028号公告指出,确认债务重组利得已与聘请的会计师事务所初步进行了沟通。

(二)冲回重组利得的原因

1.公司公告,冲回利得是由“公司破产重整计划执行过程及结果存在重大不确定性,经与会计师事务所及相关部门沟通”导致的。2.监管当局的监管压力。2009年2月23日,中国证监会会计部以会计部函[2009]60号的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期](简称《监管问题解答》)中指出,由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性,因此,上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益,除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。中国证监会会计部负责人就上市公司2008年年度财务报告监管问题答记者问时,曾不点名地隐含指出了*ST宝硕的“违规”会计处理②。

(三)*ST宝硕是否涉嫌违规会计处理

通过上述分析,*ST宝硕在一季度确认债务重组利得没有不符合债务重组准则的规定,违反债务重组准则的行为是不存在的。那么是否遵循了会计谨慎性原则呢?通过分析公司确认债务重组利得的四个方面依据(见本节1),可以看出在重组方提供履约资金担保和咨询会计师的情况下,是作出了谨慎判断的。后来不能履约是发生了前期判断时不可预料的客观情况,如国际金融危机恶化影响了履约担保人的现金偿债能力。因此,公司冲回前期确认的债务重组利得是应该看作一个新的事项进行会计处理,而不能定性为前期重大会计差错进行更正和追溯处理。从债务重组准则规定和会计谨慎性原则来看,*ST宝硕并不存在明显违反会计准则的行为。

四、启示和建议

(一)何时确认债务重组利得存在争议

在破产重整环境下债务重组涉及后续履约的,何时确认债务重组利得是一个最为关键问题,是本案例争论的焦点,也是监管层和公司作出判断产生差异的原因。目前,除证监会会计部的《监管问题解答》,提供了一个监管政策导向外,还没有明确的、正式的法规予以规定,建议财政部将此问题以企业会计准则解释的形式进行规定。

(二)确认债务重组利得容易成为一些公司操纵利润的手段

在破产重整计划通过法院裁定时确认债务重组利得,有助于体现破产重整的目的和立法意图,但也容易成为ST类公司操纵利润的手段,达到避免退市或暂停上市的目的。从表2可以看出,确认债务重组利得能够显著改善困难公司的资产负债状况,进而能够改善公司的内外部经营环境,为公司筹资或寻找供应商提供支持,可以促成公司早日改善经营状况,起到良好的社会效益,这也是我国新破产法引入破产重整的目的所在。但是,如果存在后续履约的情况,重整是否能够顺利进行,存在重大不确定性,涉及专业判断,确认债务重组利得有违会计谨慎性原则,有可能为一些“假重整”的公司提供利润操纵的工具,会误导投资者。

(三)在重整计划执行完毕时确认债务重组利得也存在不足之处

在重整计划执行完毕时,确认债务重组利得虽遵循会计谨慎性要求,但是从社会效益和及时性角度来看也存在不足之处。就本文例子来说,三年的执行期限,第三年执行完毕再确认债务重组利得,尽管改善了资产负债状况,但是意义不明显,没有为公司在重整的艰难时期提供支持。另外,在我国当前的资本市场环境下,上市公司壳资源紧缺,地方政府大力保壳,因重整失败而宣告破产的上市公司目前还没有,如果等到重整计划执行完毕再确认重组利得,则不能及时向投资者提供客观的信息。

综上所述,根据我国的实际情况,在法院裁定重整计划时,如果存在有实力的担保方为后续履约资金提供担保,且公司能够基于当前的情况对履约风险做出合理判断的,笔者更倾向于在重整计划开始时确认债务重组利得,同时,强化后续履约过程中的信息披露。如果管理层在前期确认债务重组利得时,就明显存在后续不能履约的风险因素,且理性的管理层有能力识别出这些风险因素而没有做出谨慎判断的,则在后期出现不能履约的情况时,应将前期已确认的债务重组利得作为重大会计差错进行更正和追溯调整,这样就可以防范公司管理层以重整之名恶意操纵利润的行为。

【参考文献】

[1] 中华人民共和国财政部.企业会计准则(2006年版)[M].北京:经济科学出版社,2006:56-58.

[2] 中国注册会计师协会.经济法(2009年版)[M].北京:中国财政经济出版社,2009:256-269.

[3] 初一.证监会铁腕监管 *ST宝硕吐出20亿“利润”[N].上海证券报,2009-05-21(B1).

[4] 李建兵.从S*ST海纳看破产重整的会计处理和税务调整[J].财务与会计,2008(11):11-29.