拷问海螺改制

据公告披露高管们每年的平均薪酬是50万元,这样算来,如果切实执行靠自筹资金,这些高管需要18年到40年积蓄下所有的收入才够支付改制出资。自然,这是不可能的。

面对外界对其改制的种种质疑,海螺坐不住了。2010年1月19日晚,海螺水泥(600585)公告回应称,公司控股股东海螺集团不存在监管失控和国有资产流失的问题。

事件的起因源于,近期某官方媒体发表了一篇报道,称在内部人的精密操纵下,安徽国资系统逐渐丧失了对海螺集团的控制权。为规避监管风险,卖掉海螺集团的股权,是安徽国资委不多的选择之一。

对于这一说法,海螺水泥在公告中明确否认。然而,海螺水泥的公告却澄而不清。

市场一直传闻,安徽省国资委正酝酿将所持有的海螺集团的国有股权卖掉,接洽者则是中国水泥行业仅有的两家中央企业――中国建筑材料集团和中国中材集团。

海螺集团是目前中国第二大水泥集团,总资产达515亿元。在中国中材崛起之前,曾是全国最大的水泥公司。海螺集团旗下控股海螺水泥和海螺型材(000619)两家上市公司。2009年1-8月海螺集团的净利润超过20亿元,贡献了安徽省属企业中过半的利润。这样一家盈利状况不错的大型企业,如果真的要卖的话,那是为什么呢?

安徽为何要卖优质国企

来自安徽省发改委的消息,2009年安徽省“861”计划投资3020.7亿元,其中新增前期和储备项目383个,新增投资2012.7亿元。“861”计划是指产业基地、六大基础工程建设、2010年全省生产总值超过1万亿元。

同时,在国家出台十大行业振兴规划后,安徽与其他省份一样,也相继出台了主要行业的振兴规划,所有的行业都强调了加大投入。“省里为了加大基础设施投入,必须要筹集资金”,一位海螺集团高层告诉媒体记者。“海螺集团没有什么包袱,应该能够卖个好价钱,如果出售的话,应该能卖到一两百亿。”他说。

据安徽省政府一位从事与海螺有关的工作的人士表示,出售海螺的主导权不在海螺,也不在安徽省国资委,“真正的卖家是安徽省投资集团”。

工商登记资料显示,安徽省投资集团(下称“安徽省投”)是安徽省政府投资设立的国有独资公司。在海螺集团的8亿元注册资金中,省投出资4.08亿元,拥有51%权益;海螺集团员工持股的海创公司出资3.92亿元,拥有49%权益。

目前,海螺集团的管理架构带来许多困惑,“比如,省投在日常控股行为中并未获得相关的股权收益”,安徽省政府内这名化名为“石展弓”的人士告诉媒体记者。

《安徽省省属企业国有资本收益管理暂行办法》显示,“国有控股企业中国有股应分得的股息、红利,全额上缴”。收益的收缴程序由安徽省级国资监管部门管理,并由安徽省级财政部门负责监督。这似乎印证了海螺集团国有股权收益的收取者并非省投。据了解,在《安徽省省属企业国有资本收益管理暂行办法》出台之后,海螺国有股的股权收益按照《办法》规定应全部交给安徽省财政。“持股而不受益,这是促使省投此次推动出售海螺的原因。”“石展弓”透露。

亦有说法称,问题的根源不仅在于此:安徽省政府决意放弃海螺集团股权,其中一个原因是监管失控以及公司治理问题。到目前为止,海螺集团的董事会中,没有一个是安徽省国资委委派的董事,其董事会成员为清一色的公司高管。

不过,海螺水泥2010年1月19日晚的公告对这一说法进行了否认。公告称,省国资委向海螺集团派出监事会,履行监管职责;海螺集团的全体董事包括郭文叁先生、郭景彬先生、余彪先生、李顺安先生、任勇先生均为安徽省委组织部任命,每年与省国资委签订目标责任书,由省国资委进行年薪业绩考核,不存在监管失控。

改制悬疑

上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏表示,从(海螺集团的)改制报告来看,一切合法合规。不过,“这是一例精心策划的MBO(管理层收购),把政策运用到了极致。”荣正咨询是一家提供MBO方案和咨询的专业公司。

在海螺水泥回归A股的2002年,海螺集团进入改制程序,到2004年2月正式完成。改制完成后,海螺集团由原来的国有独资公司变更为国有控股的有限责任公司,仍保持国有控股地位。其中,安徽省投作为安徽省属国有资产出资人,占51%;安徽海螺创业投资有限责任公司(下称“海创公司”)占49%。海创是海螺集团及旗下子公司、孙子公司的8名高管和7750名职工通过四家工会投资设立。

51%与49%这个比例,既实现了高管和职工持股的最大化,同时由于国有控股地位不变,对上市公司的控制权不变,就不需要经过国资委和证监会的审批。

资料显示,海创公司收购海螺集团的股权分两次完成,首先是改制时的安置费置换所持有股份13.31%。改制时,海螺集团对7758名国有全民职工解除劳动关系,给予一次性经济补偿1.7亿元,以及6036名在岗员工1996年度以前的工资基金结余数共计人民币2.11亿元。据悉,总计3.81亿元的安置费用和工资基本结余并没有发放到职工手中,而是以安徽省投所持的海螺集团股份抵扣。如此,安徽省投持股降为86.69%,海螺创业持股13.31%。

2003年8月12日,安徽省投将持有海螺集团35.69%股份以6.47亿元出让给海创公司,海创公司持股增加到49%,安徽省投持股降至51%。转让协议是2003年8月12日签署的,工商变更登记手续在2003年8月18日即告完成,中间相距不到一周。也就是说,海螺集团是在不到一周的时间里拿到了安徽省政府的批文,这一切都顺利得令人瞠目。

在此过程中,另外一个引人瞩目的问题是:海螺集团的高管们6.47亿元的巨额出资怎么来?改制公告写明自筹资金,集团不提供任何融资帮助,且不能将股份质押融资。

海螺集团参与改制的8名高管合计持有海创公司约13%的股份,出资额在900万到2000万元之间。据公告披露这些高管每年平均的薪酬是50万元,这样算来,如果切实执行靠自筹资金,剔除民间借贷成分,这些高管需要18年到40年积蓄下所有的收入才够支付。而海螺集团成立是在1996年,即使成立之时就实行如此高的薪酬,这些高管也还要等上10年到30年。

自然,这是不可能的事。事实上,海螺集团的高管在筹资上自有门路。2006年年初,海螺水泥公告称,海螺集团将持有该公司的1.32亿股和4800万股国有法人股,分别转让给战略投资者摩根士丹利的附属公司MS Asia Investment Limited和世界银行下属的国际金融公司(IFC),转让股份分别占海螺水泥总股本的10.51%和3.82%,作价6.8元/股。后在贱卖股权的舆论压力下,海螺集团将交易价格调高到7.05元/股。

海螺集团上述股份转让获得12.69亿元资金,海创公司按在海螺集团的持股比例可获得6.21亿元,与上述收购海螺集团所需资金数额相近。

诡异的左右手互倒

另外,海创公司还通过信托的方式获得资金来源。

2009年7月18日,海螺水泥宣布,接到股东海创公司通知,获悉芜湖仲裁委员会近日就平安信托与海创公司的股权转让合同纠纷一案作出裁决。根据裁决,海创公司以其持有海螺水泥2.038亿股A股抵偿平安信托应得股权转让款27.11亿元人民币,同时平安信托仍持有海创公司债权计11.19亿元人民币。

2009年7月28日,根据仲裁结果完成股份过户后,平安信托成为海螺水泥A股股东,持有约11.54% 的A股股权,而海创公司仍直接持有4.76%的A股股权,海螺集团仍持有35.66%的A股股权仍为控股股东。海创公司持有海螺集团49%股权。

根据海螺水泥的公告,海创公司用其所持海螺水泥将近2.04亿股股份抵偿对平安信托的欠款27.11亿元,每股仅13.28元,而海螺水泥公告前一天的收盘价为48.53元/股,以此计算,2.04亿股股份的市值高达99亿元,平安信托转瞬间浮盈71.89亿元。

谁是这笔巨额财富的受益人?由于在信托合同的设置下,委托人身份将不会被披露,“平安信托取得巨额利益后,谁也不会获知幕后真正受益者。”有不愿具名的建材行业分析师向媒体指出。而据此前披露,平安信托委托人同是“海螺集团及其附属公司的工会委员会成员”,这让此次股权转让引起诸多质疑。

那么,海创公司是如何欠下平安信托巨额债务的呢?

2006年6月28日,海螺集团工会将其拥有的荻港海螺49%的股权、枞阳海螺49%的股权、池州海螺49%的股权及铜陵海螺31.86%的股权委托给平安信托进行经营管理。而“根据海螺集团工会指令”,平安信托于2006年7月将上述股权以38.3亿元的总价转让给海创公司。同月,海螺水泥向海创公司定向增发2.88亿股A股,收购上述4家公司股权,收购总金额即38.3亿元。海创公司也借此进入海螺水泥前3大股东行列。

事隔近一年后,2007年6月18日,平安信托与海创公司签署《补充协议》,在增发完成3年后的3个月内,海创公司将支付转让款,同时海创公司每年向平安信托支付相当于股权转让款的1%作为延期支付补偿金。

让人意外的是,2009年2月19日,平安信托以海创公司未按时支付延期支付补偿金为由提起仲裁。7月15日,芜湖仲裁委员会裁决,海创公司以2.04亿股海螺水泥股份抵偿27.11亿元转让款,剩余11.19亿元仍为平安信托的债权。

随着仲裁结果的执行,平安信托也捡了一个大便宜。海螺水泥董秘章明静则表示,海创公司在平安信托催款下,由于没有持续经营收入,“同时也担心此后的股价变动风险,才放弃巨额利益的”。而且平安信托也是因为有部分委托人提出解除信托合同而有了较大的催款要求,但交易仍是很正常的。

但仔细研究一下股权的转让历程可以发现,海创公司当初实际上充当了平安信托与海螺水泥之间的“二传手”。海创公司是由海螺集团工会持股82.5%,而且包括海螺集团领军人物郭文叁在内的一批高管是自然人股东。这使得外界认为海创公司是海螺集团及关联方管理层、职工变相MBO的平台。而平安信托的委托人同为“海螺集团及其附属公司的工会委员会成员”。

海螺水泥方面人士指出,历史遗留问题造成海螺集团工会持有的上述4家公司股权由平安信托代持。2006年在监管层的要求下,平安信托才将上述4家公司股权转让给海创公司再展开定向增发的。

不过,这里面仍然藏有诸多疑问。

虽然平安信托是以海创公司未按时支付延期支付补偿金为由提出仲裁,但有细心的媒体记者发现,海螺水泥曾在2008年度分红,每10股派3元,海创公司可得8000多万元,足以偿还前两年的补偿金,这显然与无力支付补偿金的说法相矛盾。

关联交易利益链

据一位已经离开海螺集团的人士介绍,在国资监管缺失的情况下,管理层往往通过关联交易获得利益,如先以少数资金参股海螺集团的子公司,几年后再以高价卖给集团或海螺水泥,但这些在表面上,不易被人发现。其中颇为典型的平台,是上海海螺建材国际贸易有限公司(下称“海螺国贸”)。

海螺国贸成立于1999年4月28日。原始股东为海螺集团80%,芜湖海螺商品行20%,注册资金1000万元。董事会由李顺安、郭景彬、王飞霞、孙屹东、王建超组成,王纪斌担任监事。

2000年11月11日,海螺国贸职工持股会获准成立,由员工21人组成,理事长为王飞霞,理事为王建超、王纪斌、汪学森、雷忠平。同年11月28日,芜湖海螺商品行持有的20%股份以200万元价格转让给职工持股会。按照持股会章程,员工筹资60万元,职工持股会以信贷方式出资140万元。

“但实际上,员工并没有出钱。”曾任职于海螺国贸的一位人士对媒体记者表示。2001年1月,海螺集团又将持有海螺国贸的20%股份转让给职工持股会,后者持有海螺国贸股份增至40%。

此时,职工持股会的构成中,王飞霞持有57.5万股,雷忠平57万股,王纪斌52万股,王建超52.6万股,韩祝华和汪学森48.8万股。

王飞霞为海螺集团董事长郭文叁的妻子。上述两笔股权转让均为1元/股,并没有溢价。按照当时的评估报告,海螺国贸的账面净值为1130万元,评估净值为1126.5万元。但到2006年海螺国贸职工持股会再将这部分股权转让给海螺集团时,40%股权的转让价格达到6170.94万元,5年多时间翻了15倍之多。“包括当时的分红,转让时的回报是40元/股。”一位已经离开海创公司的人士说。

2006年8月21日,海螺集团将持有的100%海螺国贸股权全部转让给海螺水泥。

海螺国贸的暴涨,得益于其业绩的突飞猛进,而业绩的突飞猛进,从资料显示看,又与关联交易不无关系。资料显示,海螺国贸是为海螺型材提供原材料以及海螺水泥对外贸易的平台。其2000年主营业务收入仅为1.51263亿元。在职工持股会入股后的2001年,公司销售收入达到4.885亿元,净资产2307.9万元,利润总额1149.1万元。2004年,主营收入达到25.617亿元,利润总额1.13亿元。

翻看海螺型材年报,相关数据显示,2003年海螺型材从海螺国贸购买原材料总价值11.7亿元,采购金额合计约占全年采购总量的61.20%。2004年,海螺型材委托海螺国贸购买原材料15.11亿元,进口钛白粉1.408亿元,进口机器设备1.1亿元,三者总和17.6亿元。而海螺型材2004年的净利润仅为5820万元,只有海螺国贸当年净利润的一半。2005年,海螺型材年度股东大会否决了《关于2005年度公司关联交易的议案》,不再与海螺国贸进行关联交易。但至2006年5月底,海螺国贸的净资产已达1.5427亿元,此时距海螺国贸的职工持股会转让40%的股份给海螺集团,不到3个月。

对于此种质疑,海螺水泥2010年1月19日回应称,海螺国贸的改制和员工持股均严格按照当时的有关政策和规定,进行了审计和资产评估,履行了相关的政府审批程序,不存在国有资产流失。

同时,对于关联交易,海螺水泥则表示,其关联交易均根据相关规定,在关联董事、关联股东回避表决的情况下,经过董事会、股东大会批准后实施。海螺水泥称,与海螺国贸之间的交易都是按照市场化原则公平合理地定价,每年都要经国内和国际会计师审计,并进行了公开的信息披露,不存在利益转移。