企业年金受托人关键功能弱化问题及对策

摘要：我国企业年金信托治理模式存在着发展速度缓、规模小、收益率低及治理结构不完善等问题。作为该结构核心的企业年金受托人，其关键功能发挥的弱化，正是制度发展的主要障碍之一。而清理信托法律关系、保障受托人的选择权、增强投资策略权及规范市场竞争等措施正是解决现有问题的重要手段。

关键词：企业年金；受托人；功能

中图分类号：F840 文献标识码：A

文章编号：1005-913X（2012）08-0130-02

企业年金即企业补充养老保险，是指企业及其雇员在依法参加基本养老保险的基础上，依据国家政策和本企业经济状况建立的，旨在提高雇员退休后生活水平，对国家基本养老保险进行补充的一种自愿性质的养老保险形式，是多层次养老保险体系的重要组成部分。

一、企业年金基金治理结构中的受托人

（一）企业年金受托人的核心地位

在我国，企业年金受托人包括企业年金理事会和法人受托机构两种。理事会模式主要存在于我国的电力、石油和铁道等垄断行业；法人机构主要由保险公司、商业银行、信托公司等承担。我国的企业年金按照信托法律关系设置当事人为委托人、受托人和受益人。受托人再委托投资管理人、托管人和账户管理人分别进行投资、托管和账号管理业务，投资管理人与托管人互相监督。

该种治理结构主要包括两层关系：一是受托人与其委托的第三方之间的关系；二是委托人、收益人和受托人委托的第三方之间的关系。可见受托人在企业年金基金的委托管理中处于核心地位，发挥着关键作用，这也完全符合国际经验。

（二）企业年金受托人的关键作用

1.合理选择第三方。根据《企业年金管理办法》受托人的职责第一条即有权选择、监督和更换账户管理人、托管人和投资管理人。投资管理人是资产投资策略的具体操作者，是第三方三者中的关键，他决定了资金的保值增值。受托人合理抉择与本企业年金战略资产配置相适应的投资管理人，会直接影响投资决策和投资绩效。托管人受受托人之托负责安全保管企业年金资产，确保基金财产的独立性和完整性。受托人选择适当的第三方，在保证企业年金的高收益率、资产安全性、账户真实性等维护受益者权益方面起着关键作用。

2.制定战略资产配置。受托人按照委托人的意愿，为受益人的利益和特定目的，以自己的名义对信托财产进行管理和处分，其最关键绩效标准就是保证资产的保值增值。受托人根据委托人的风险承担能力、资产、负债现金流，以及不同资产类别收益率、标准差和相关性假设，制定企业年金投资策略和政策，决定战略资产配置，为委托人提供最优的资产配置方案。

3.受托咨询服务，包括：企业年金方案的设计咨询，即年金缴费财务压力测算、待遇支付水平测算、收益分配规则设计等；企业年金计划的审计服务，包括年金资产的财务审计和年金运营的业务审计；企业年金资产配置的咨询服务，细分为对企业和个人年金资产配置的顾问服务，对管理机构和投资策略选择、监督和评估服务。

二、企业年金受托人关键功能的弱化

受托人在企业年金信托关系中居于核心地位，是决定绩效的关键。但从目前我国现状来看，受托人“边缘化”、“空壳化”现象较多，发展中存在严重不足，力量较弱，核心功能严重弱化。

（一）受托人的法律地位不清

企业年金基金具有独立名称、独立财产、独立利益、独立责任，实际上已经成为权利主体，无论使用何种法律主体判断标准，企业年金基金均应被视为法律主体，具有法律主体属性。根据我国的信托法相关规定，受托人由于投资人、托管人和账户管理人的不当行为给委托人和受益人带来损失的，受托人对此应承担责任。我国的受托人有法人机构和理事会两种，理事会作为自然人的组合本身没有财产，依靠其个人财产是不足以补偿损失的。正由于信托法没有对委托人、收益者和委托人委托的第三方之间的法律权利义务进行界定，使得委托人难以向第三方求偿。

（二）受托人的选择权侵蚀

按规定受托人应具独立的选择第三方的权利，但是实际运作当中，受托人的核心地位几乎形同虚设。企业作为委托人越俎代庖，越过受托人直接对企业年金计划的第三方进行招标。在外包时存在着强烈的幕后操纵和政治干预的风险倾向，很可能扭曲市场，压抑金融机构的发展，导致寻租行为的出现。账户管理人、托管人和投资管理人纷纷绕开受托人直接追随委托人，甚至出现个别由其他市场角色反过来推荐和指定受托人的“程序倒置”的现象。

（三）受托人的投资策略权弱化

我国企业年金收益率较低，2010年企业年金基金加权平均收益率为3.41%，与不太光鲜的业绩相比，企业年金基金的投资人均为公认的业内投资好手。分析收益率低的诸多原因，包括投资范围较窄、运营成本高、市场不稳定等，但普遍反映严重的是受托人的投资策略决定权被委托人侵蚀，企业年金操作保守。在实际操作中，企业年金投资策略的决定权掌握在委托人手里，投资管理人需要按照他们的投资指令进行投资。而企业和职工作为委托人，其本身并不是专业的投资人士，这正是最终导致企业年金投资风格保守的重要原因。

（四）受托人市场的恶性竞争

我国企业年金现规模为2 800亿，相当于一家大型基金管理的资金规模。而参与企业年金计划的法人机构达到61家，其中受托人12家，单牌照、双牌照（受托人+账管人）和三牌照（受托人+账管人+托管人）均为4家，各占1/3，可见受托人群体资质相差较大。在此情况下，受托人为了争夺有限市场，压低业务费率，万分之几甚至零收费，造成市场恶性价格竞争。然而，与低费率相对应的是高成本：咨询服务在实际操作中是免费提供、企业年金业务线较长、独立账户管理成本高。市场分散、恶性价格竞争、规模不经济导致受托人难以立足于市场。

（五）受托人地位边缘化

在我国，受托人理论上应有的法律、市场和经济上的地位未很好树立，导致市场恶意竞争，价格战频发。加之目前我国信托公司担任企业年金受托人收取的手续费率较低，基本上维持在0.1%左右，几乎是无利可图，不足以维持其正常的运营成本，大多信托公司以其他业务来反哺这个“创新业务”。基于此种市场选择趋向，以致受托人缺乏开发新市场能力，进一步导致其应有的市场角色“分散化”。受托人的不断弱化加重了分散的市场角色间的恶性竞争，这又更加导致受托人本身地位的边缘化，从而陷入无尽的恶性循环。[6]

三、强化受托人关键功能的对策

（一）理清信托法律关系

企业年金两层信托关系中出问题的主要是第二层法律关系，即委托人、受益人与受托人委托的第三方之间的关系。由于我国有不少企业年金计划是内部受托模式，理事会作为受托人其赔偿能力有限。要界定清楚企业年金理事会的法律地位，应当将其信托属性和法律主体属性相结合，对外是企业年金信托的代表人，对内则是管理机构。我国信托法规定受托人要对第三方的行为承担连带责任，对比日韩等国的做法，则只规定了受托人对第三方的选择和监督负责，其对于第二层法律关系的解决方案是第三方在委托事务范围内对委托人和受益人负完全责任，这应为我国学习借鉴。

（二）保障受托人的选择权

管理办法中明确了受托人的第一职责就是选择帐管人、托管人和投资人，但是实际中委托人在操纵第三方的选择。这就需要强化委托人的专业意识和程序意识。委托人要提高自身的企业年金计划专业素养，不能利益短视，尤其要杜绝利益寻租和人情干预。监管部门要严厉打击不具备受托人资格的第三方向委托人的寻租行为，切断委托人和第三方之间的直接经济利益。委托人要认识到直接选择第三方不仅会由于自身的专业局限、经验不足导致第三方选择失误，还会打击受托人的积极性——碍于委托人选择的第三方，受托人对第三方的控制、监督和管理能力会大打折扣。

（三）增强受托人的投资策略权

战略投资配置本应由受托人制定，这是关系企业年金基金关键绩效的核心权力。企业和职工作为委托人不具有专业的投资策略制定和管理能力，理应减少对受托人投资策略的干预。提高受托人的战略投资配置专业能力主要表现在：投资政策制订、投资策略和资产配置决策、投资过程监管、投资绩效评估、投资风险管理。受托人要努力提高这些方面的专业能力，培养和配备稳定的专职企业年金人才队伍，实现长期跟踪管理，树立专业、权威、可信、稳定的职业形象。

（四）规范市场竞争

其一，监管部门在设定受托人管理费上限的同时，可以设定下限，防止恶性价格竞争，保障初步形成的受托市场有序发展。其二，整合分散的市场，降低管理成本，形成规模经济。单独管理越大规模的企业年金，管理成本越低。例如，美国低于100人的小型公司401（k）计划的管理成本占到全部资产净值的1.4%-1.6%，而较大型公司只有0.5-0.8%左右。其三，建立“捆绑式”养老金管理公司。以受托人为核心的养老金管理公司，作为外部受托人其具有投资管理人的功能，这样受托人在市场就得以立足，并且容易发挥核心作用。这种方法以被拉丁美洲十几个国家、中国香港的强积金和澳大利亚超年金的成功业绩所验证，并且符合我国国情和政策规定。

（五）加强政策规范，解决发展困境

企业年金的管理是一个长期的、复杂的过程。在此过程中，与各项管理有关的制度安排以及这些制度的运作效率是影响管理效果的关键。政府应该对受托人、账户管理人、投资管理人和托管人设立严格的准入和退出制度，同时建立严密的相互制衡机制，不断完善信息披露机制和定期评估制度，及时发现从业机构主体在管理中存在的问题，把各种不利因素化解在萌芽状态。

四、结语

我国的企业年金计划是信托治理结构，受托人的核心作用必须也必将越来越明显，其关键绩效作用的充分发挥需要委托人、受益人、第三方和监管部门的共同协作，规范市场竞争，形成规模经济。同时，受托人自身需要提高专业水准、树立职业形象，以赢得受托人和受益人的信任。这是建立完善以专业、诚信、稳定的受托人为核心的信托治理结构，促使企业年金长期稳定发展的关键所在。

参考文献：

[1] 徐景峰.我国现行企业年金基金管理模式存在的问题及对策研究[J].财政研究，2011（2）：34-37.

[2] 王 伟.企业年金计划受托管理理念和实践[J].上海金融，2010（12）：35-44.

[3] 郑秉文，杨长汉.受托人“空壳化”动摇信托型年金治理结构[N].证券日报，2010-07-22.