浅析公司法人格否认制度

【摘 要】公司法人格否认制度的建立保护了相关利益人的合法权益。本文从公司法人格否认的理论出发结合实际进行阐述。

【关键词】公司法人格；否认；有限责任

一、公司法人格否认制度概述

（一）概念

公司法人格否认，是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义的法律制度。

（二）意义

在实践中，一人公司、母子公司、关联公司的出现使得有限责任制度成为控制股东牟取法外利益的工具，不断出现所谓“草船借箭”， “暗渡陈仓”的公司悲剧。随着现代工业的发展，不但出现了高度危险来源，而且产品致人损害的侵权行为日益普遍，在公司侵权场合，有限责任制度常常使受害人得不到足额补偿，外化了一部分因公司的冒险行为造成的损失，即公司及其股东从公司的冒险行为中获益，却将损失转嫁到受害人身上，公司法人格否认并非对公司法人人格的否定，它仅是对股东有限责的一种补充。

二、实践中滥用公司法人格的表现

（一）虚假出资

公司发起人、股东在设立公司时未交付货币、实物或者未转移财产权，或在办理公司登记时与验资机构共谋，虚报注册资本、提交虚假证明文件或者采取其他欺骗手段隐瞒重要事实进行工商登记，从而取得法人资格，有了合法的独立人格。而当公司出现支付危机时，其注册资本乃是虚假出资所为，对债权人而言损失极大。

（二）抽逃出资

公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃原来投入的资本，表面上看公司具有独立人格，但公司已成为徒有其名的“空壳公司”了。此种情况下，一旦公司出现债务危机，债权的人利益难以得到保障。

（三）脱壳经营

公司以对外投资或新设子公司等方式，将公司资产抽出转移到新公司，把债务甩在已为“空壳”的原公司，或是不进行公司清算，注销程序就将原公司歇业，逃避债务。

（四）公司与股东人格混同

1.一人组成数个公司，各个公司表面上彼此独立，实际上在财产利益、盈余分配等方面形成为一体，且各个公司的经营决策等权利均由该投资者所掌握。

2.相互投资引起的人格混同。从各国情况来看，相互持股极易引起人格混同。因为在相互持股的情况下，一方持有对方一定量的股份，有可能就是对方出资给自己的财产，这样双方就这部分股份并没有出资。

3.母公司对子公司的过渡操作。在某些情况下，自公司从表面上看，像独立的企业法人，而事实上均由母公司或出资的公司所控制，公司的经营管理人员由母公司调配、任免，经营管理的决定、子公司的经营成果仍由母公司占有。子公司没有独立经营权，也没有实质意义上的法人资格。

（五）虚拟股东

虽然我国《公司法》规定了一人公司，但是因为对“一人公司”管制较严格，为规避法律规定设定普通有限公司，而股东自由一人的情况下，没有达到法定人数，而采取虚拟和其他方法使公司成员达到两个以上，从而满足法律规定的最低人数的要求，实际上公司真正的所有者只有一个。

（六）恶意破产

主要适用于破产的原因即资不抵债未出现时，债务人利用公司的有限责任性使自己的公司故意破产，用公司的资产来抵债而使自己的财产不列入破产处理的财产中。

三、公司法人格否认制度的适用

2006年1月1日起正式实施的《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”这些法条指出了公司法人格否认理论的价值，也可以作为原理性条款引入法院的判决中，但就具体的司法适用而言，《公司法》的规定过于抽象，因此2011年2月16日最高人民法院公布《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》，其中对公司法人格否认制度予以了详细的规定。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条规定，公司成立后，公司、股东或者债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的人民法院应予支持：（1）将出资款项转入公司账户验资后又转出；（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（3）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（4）利用关联交易将出资转出；（5）其他未经法定程序将出资抽回的行为。该规定第十四条第二款规定：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带的，人民法院应予支持；这些规定进一步丰富完善了公司法人人格否认制度。

参考文献

[1]金剑锋：《债权人保护与法人格否认》，载《公司法评论》，2006年第2辑，人民法院出版社。

[2]赵静，《论公司法人人格否认制度的本土化》，载《公司法律评论》，2006年卷，上海人民出版社。

[3]林诚二：《民法理论与问题研究》，中国政法大学出版社，2000版。

[4]赵旭东：《新公司法实务精答》，人民法院出版社，2005年12月版。

[5]朱慈蕴：《公司法人格否人法理研究》，法律出版社1998年版。