上市公司独立董事和政府监管的博弈分析

摘要：在没有第三方监管的条件下，独立董事制度失效的原因是独立董事自身在博弈中的失职行为；引入第三方监管人—政府监管人后，构建了新的三方博弈模型，并对影响独立董事的因素进行了分析；针对影响独立董事制度的影响因素提供了一些对策。

关键词：独立董事 博弈 政府监管

一、引言

2001年8月21日，中国证监会了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，标志着我国上市公司正式引入独立董事制度。从实际情况来看，上市公司设置独立董事并没有发挥预期的制约监督作用，反而成为吸引投资人的手段。本文将从博弈的角度分析独立董事失效的原因，并提出政府监管的重要性以及解决方法。

二、独立董事失效的博弈分析

（一）独立董事与公司大股东的博弈分析

假设1：独立董事和董事会内大股东（以后称为大股东）都是理性的经济人，双方在行为选择上都是追求自身的效用和利益最大化，并且尽量降低自己的成本。由于双方都知道对方可能采取的措施，所以他们会利用自己手中的权限为自己谋取利益的最大化，从而导致公司内部其他人员和中小股东的利益受到侵害。

假设2：在双方的博弈过程当中，独立董事有监督和不监督两种选择，大股东有谋私利和不谋私利两种选择。独立董事的正常工资为W，当公司发展好时，独立董事可以获得奖金B，独立董事进行监督，需要付出的成本C。大股东选择谋取私利时，获得额外的“灰色收益”E，而被独立董事发现并且将此消息公布之后，大股东会有受到声望和经济上的惩罚F。由此得到表1

此时，如果E＜F，则该博弈存在唯一的纳什均衡（不监督，不谋私利），但是对此均衡博弈结果的分析是：独立董事有能力获取公司内部的所有信息，对大股东是否谋私利的行为做出判断并处以严厉的惩罚，此时独立董事也不再需要进行监督。但实际上这种均衡很难存在，因为独立董事在公司中不担任其他职位，监督的成本很高。如果E≥F，则无论独立董事如何选择，大股东都会追求自身的利益最大化，则该博弈存在唯一的纳什均衡（不监督，谋私利）。这种博弈的结果是在我国上市公司中最为常见的现象。

（二）加入第三方监督的博弈模型

由上博弈分析的结果已知，单独的独立董事无法达成所应有的效果。在此，我们的模型中加入第三方对独立董事和大股东进行监督，此第三方为政府监管人。这样，我们的模型有三方，即大股东、独立董事和政府监管人。

由于加入了第三方监管，模型也为之改变，但以上假设不变。如果大股东在企业运行时，发生了谋私利的行为，会获得额外的收益E，但是被独立董事和政府监管人发现时，监管部门会对他进行处罚，大股东的损失为F。

独立董事的年薪收入为W，当公司的效益好时，可获得额外的奖金B，对于大股东的监督，独立董事要付出人力成本，例如调查研究和分析，设为C。如果独立董事未能有效地履行自己的责任，而被政府监管人大股东的利己行为，独立董事会损失声望效用为f，得到表2：

并且假设大股东进行利己行为的概率为p，独立董事进行监督的概率为q，独立董事能够发现大股东的利己行为的概率为m，政府监管人能发现大股东的利己行为的概率为n。

给定m和n，这时独立董事的预期收益：

R独=q×{(1-p) ×(W+B-c)+p×{m×(W-C)+(1-m) ×[n×(W-C-f)+(1-n) ×(W-C)]}}+(1-q) ×{(1-p) ×(W+B)+p×[n×(W-f)+(1-n) ×W]}

大股东的预期收益为：

R股=(1-p)[q×0+(1-q) ×0]+p{q×{m×(E-F)+(1-m)×[n×(E-F)+(1-n)×E])}+(1-q)×[n(E-F)+(1-n) ×E]}

于是，可得到该博弈矩阵的混合策略纳什均衡解：

解得

解得

所以在既定的制度安排之下，为了达到自身的利益最大化，独立董事以q*的概率选择是否进行监督，大股东以p*的概率决定是否谋私利。

（三）博弈的综合分析

通过对上述两个模型的分析，得出两个结论：一是在单一的独立董事制度的模式下，由上市公司选聘的独立董事难以真正发挥独立董事的监督作用；二是在引入了政府监管人这个第三方监管后，独立董事制度提高了效用。

1、大股东谋私的概率p*与C成正比例关系，与m、n和f成反比例关系。

2、独立董事监督的概率q*与E成正比，与F、m成反比。

3、（1）当独立董事进行监督的人力成本C越小时，大股东违规的概率就越小。（2）如果外部监管发现不轨行为的概率加强，大股东选择利己行为被揭穿的概率n增大。（3）在政府监管之下，对于独立董事不尽职责，会损失名誉成本f，独立董事本身就会认真履行自己的责任。（4）当大股东对于利己行为的收益E越小，独立董事监督的概率也就越小。（5）当政府监管人对公司中的大股东的利己行为处罚F越大，其违规的可能性就越小，从而独立董事进行监督的概率q就会减小。（6）作为一种能力m越大，大股东进行违规的可能性就越小，独立董事本身进行监督的概率就会减小。

三、结论

董事会是公司治理的主体，董事会的运行效率和工作效果影响了上市公司的业绩。而董事会的运行成效直接影响了中小股东的利益。为了使董事会正常有序地运行，减少欺诈和利己行为的发生，独立董事和政府监管的双重监督必不可少。

本文采用博弈模型的方法对现行的独立董事制度进行了分析，发现单纯的独立董事制度无法实现有效的监督任务，之后又分析了在独立董事和政府监管的双重监督下，影响监督效果的因素，这些因素包括：独立董事对大股东监督时所要付出的成本；独立董事能够正确监督大股东利己行为能力；政府监管人能发现大股东利己行为的能力；对不负责任的独立董事，政府监管人的惩罚力度；大股东在不正当活动中所获得的收益；大股东被发现利己行为时所付出的代价。

同时本文证明了政府监管政策对独立董事存在着一定程度的影响。而且，独立董事本身的素质和能力也影响着独立董事制度的运行效率和结果。所以要成立独立董事事务所或者协会，加强独立董事群体的培训和教育，加强对他们的监督和道德约束。

需要指出的是，本研究是在非合作博弈的条件下进行的，并没有讨论可能会出现的独立董事和大股东进行合谋的可能性，也无法发现固定年薪和奖金股权等分配方式对于独立董事的激励效果。

参考文献：

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⑧程剑. 博弈条件下独立董事行为分析及对策[J].价值工程，2007（1）

（王群，1971年生，沈阳人，沈阳大学工商管理学院MBA主任。研究方向：企业管理与战略管理。 王奇超，1988年生，山东济宁人，沈阳大学工商管理学院研究生。研究方向:战略管理）