霍金·豪森 游走VC圈的利器

摄影 王首然

“蝴蝶效应”并不亚于一次台风的影响力，政策的一点风吹草动，总会波及到投资界每一个人的神经末梢。帮助客户以不变应万变，霍金•豪森律师事务所努力成为这方面的行家里手。

不同的交易结构会产生不同的交易价格，什么样的交易结构才能使价值最大化？霍金•豪森律师事务所(Hogan&HartsonLLP，后简称霍金•豪森)合伙人彭川笑称：“这是一门手艺，要精通其中的门道，才能雕琢出完美的艺术品。”霍金•豪森就是在做着这样一门手艺。

精雕交易结构

一般公司去海外上市的操作方法都是境内企业实际控制人以个人名义在开曼群岛、维京、百慕大等离岸中心设立壳公司，再以境内股权或资产对壳公司进行增资扩股，并收购境内企业的资产，以境外壳公司名义达到曲线境外上市。

据彭川介绍：“先设计一个法律结构，双方通过讨论以后认定这个机构。一般来说，境内公司从境外风险基金进行融资，先由创始人在境外设立控股公司，以直接（即股权）或间接（即合同）的方式拥有或控制境内公司，并以境外控股公司增发股权引进境外投资，同时以融来的资金完成对境内运营公司的收购。”看似简单的过程，其实里面有太多的机关，其中由于交易结构的设计、法律法规的限制、时间点选择的不同、境内公司估值的高低以及公司所经营的业务类型，都会直接影响到公司未来的交易与对价。

企业资本运作目标、税务、注册地公司法的灵活性及稳定性，以及行业的特殊情况，是在做交易结构设计时应该考虑的几个最重要的因素。作为交易结构设计高手的彭川举了个例子：一个已经在美国加州登记的公司，基于开曼群岛的公司法具备稳定性和灵活性以及投资方的要求，决定要在融资前移至开曼群岛登记，那么，该公司在移出时，必须事先考虑和分析有可能引发美国的税务责任问题。如果该公司从一开始就有在境外融资、并购及上市的打算，并且其所有业务均在国内，那么一开始就要设计好一个交易结构，必然省很多事，从而缩短交易时间，节省交易成本。

设立境外的控股公司成为并购的前骤，而影响到控股公司业绩的交易结构则至为关键。相对境外并购的灵活，国内交易除了要去政府批准，还要符合外商的投资要求。基本上是在框架里面调整交易结构的变化。

“千万不要以为中国交易的法规程序很简单，事实上很复杂，需要不断地通过各种复杂的交易结构来解决。从最早分析投资的主要条款，到做交易结构的设计、交易文件的起草、谈判乃至成交的手续等，每一步走位都会影响到交易的成败及其价格。”彭川说。

先客户之忧而忧

用“先客户之忧而忧，后客户之乐而乐”来形容彭川一点不为过。因为每一个行业的政策变化都会牵动着霍金•豪森的神经。最近，信息产业部了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，尽管该通知初衷是从规范电信增值服务的角度出发加强了监管，但却让彭川感到忧虑。因为，这份似乎极为专业的政策法规的会直接导致投资双方交易结构大相径庭，最终影响到交易价格的起伏。

为鼓励外资加大对中国的投资力度和规模，商务部最近也了新的外资并购条例。彭川说，“类似的政策风险都会影响到我们的项目，需要我们及早设防并及时设计解决方案，以免令项目的谈判陷入被动的局面甚至影响成交。”

从帮助客户提供各种参考做出决定，到为客户介绍项目，霍金•豪森如同一个军师陪同客户在商场上冲锋陷阵。可见，一个合拍的律师事务所对谈判的进程至关重要。事实上，进入中国不久的境外基金，对国内的特殊情况不是很熟悉，难度在于不知道如何来解决，这需要有一个教育的过程。对于VC有可能把握不准的决策，霍金•豪森可以提供有参考价值的经验。彭川感触颇深：“毕竟投资公司精力也有限，接触的项目没有我们丰富。归根结底，要依我们的判断，霍金•豪森对市场的把握要超出投资人的经验。”

“事实上，我们的工作辛苦，一定要喜欢才能做，否则不值得做。帮助客户解决问题，获取客户的信任，这也是一种回报。”VC与创业人之间游戏规则的碰撞，需要一个交通警察理顺、疏导，霍金•豪森就扮演着这样的角色。

俗话说:朋友多了路好走。霍金•豪森之所以在圈内建立了广泛的客户关系，尤其是与许多创业者建立了很好的关系，是因为它能够将许多管理和市场运作的先进经验与创业者分享。

“事实上，创业者需要的不仅仅是钱，还有管理和市场运作等有利于企业成长的因素。霍金•豪森不仅仅帮助创业者融到资金，还有全新的市场观念、先进的管理模式和高效的运行机制。投资项目谈判如同相对象一样，让别人了解你，你也要了解别人。只有先交朋友才能够互相了解。”这是彭川的体会，“这其中，能力不光包括你自己专业内的能力，还有学习能力以及对事物的理解能力。最好不断地去学习，以扩大自己的知识层面和认识层面，以更好地为客户服务。”

凡事必须主动出击，彭川觉得自己的工作就像是在创造一个“人物链”，与不同的客户打交道，遇到困难，可以立刻利用这些资源来解决。与VC和创业者交朋友，架起他们之间的一座沟通的桥梁。这是彭川的“家庭作业”。 熟谙国际资本运作，号脉本土市场动向，这就是霍金•豪森游走VC圈的利器。