金融控股公司综合监管模式探析

20世纪九十年代以来，金融控股公司在全球迅速兴起，成为西方发达国家大型金融机构的主导组织形式，代表着混业经营模式的发展方向。随着我国加入WTO后金融业的全面开放，以混业为背景的大型跨国金融集团纷纷抢滩我国市场，这对我国以分业为主的金融业形成巨大冲击。2006年9月《中华人民共和国融资租赁法》第二次征求意见稿中，将允许国内商业银行等金融机构从事融资租赁业务，这可能成为开放金融混业经营的一个标志。随着金融开放的进一步加快，金融控股公司作为混业经营的主要模式也成为我国银行业的发展趋势，这对我国目前的金融监管体制――分业监管模式提出了挑战，要求与之相适应的监管模式的实施。

一、金融控股公司在我国发展现状

从2002年12月5日我国第一家金融控股公司“中信控股有限责任公司”成立到现在，我国已有各类金融控股公司200多家。包括中信、光大、平安保险公司等非银行金融企业直接控股金融企业公司，也存在不被人们关注的控股金融企业工商企业，如山东鲁能集团目前已广泛涉入银行、信托、证券、基金、期货、保险经纪等多个金融领域，它曾是华夏银行的第二大股东、交通银行的第四大股东；分别是湘财证券公司和蔚深证券公司的第一大股东；同时，控股经营英大国际信托投资公司、山东金穗期货公司、鲁能保险经纪公司，在全国首家以非金融机构身份发起成立合丰基金管理公司。此外希望、海尔、宝钢、中远、招商局、华能、红塔集团等纷纷介入银行、证券和保险业，积极打造金融控股公司架构。有些商业银行也通过控股、参股的形式组建子公司，向其他行业渗透，中国工商银行与香港东亚银行合作在香港收购了擅长投资银行业务的西敏证券，合作建立工商东亚金融控股公司，从事香港和内地的投资银行业务。民生银行、招商银行也在积极的策划过程中。

各种规范或不规范的金融控股公司已经成为我国金融业新的组成部分，对其实施相应的监管也是当务之急。

二、金融控股公司监管风险

金融控股公司除了具有金融公司的一般风险，如信贷风险、市场风险、操作风险等外，也具有其自身特有的风险，如由于内部组织复杂导致的治理风险、资本虚增的风险、集团内部的风险传播，政府明示或暗示“太大不能倒闭”，政策导致的道德风险等。金融控股公司业务规模的不断扩大，提高了金融机构的创新能力，增强了竞争力，推动了金融业的发展，但其对金融体系的潜在威胁也在不断上升。在风险传播方面集中体现在两个方面：一是风险的内部效应。公司存在的突出问题之一是内控制度不健全，风险管理不严格。当某子公司的经营不慎或者内部控制问题导致的经营失败，会迅速蔓延到整个集团的其他子公司，形成负向协同效应，引发整个集团的经营困难甚至破产。二是风险外溢效应。由于金融集团可以在货币市场和资本市场频繁地进行资金转移，当集团和子公司的风险累积到一定程度，会形成风险外溢，对整个金融体系造成巨大冲击，威胁地区乃至国家的金融安全。而对金融控股集团公司的监管涉及多个监管部门，这些监管部门的监管目的、方法和重点都是不一样的，加之各监管部门缺乏信息沟通与交流机制，对于单个监管部门来说很难掌握整个集团公司的风险情况，极易出现监管盲区。

三、对监管体制提出的要求

金融混业经营带来的风险扩大效应，提出了加强金融监管、确保金融体系安全和稳定的必要性，除了金融控股公司必须建立严密有效率的风险管理制度，加强集团整体和各金融子公司的内部控制外，对金融监管提出了更高的要求。

我国现行的金融监管组织体系是以金融行业划分的分业监管模式，银监会、证监会、保监会分别对银行业、证券业、保险业实施监管。但当金融机构的业务范围越来越广、涉及多个金融市场时，分业监管的模式使得同一金融机构虽在不同的金融市场上经营，但却面对不同的监管者，缺少统一金融监管的约束，在决策时缺乏全局利益考虑。因此，可能产生一些跨市场的金融风险。这对我国现行的分业监管体制提出了较大挑战。目前，金融机构内部控制水平较低，一些交叉创新业务和产品缺乏应有的风险隔离措施，监管机构之间的合作协调缺乏法律、制度性的安排，尚无关于金融控股公司的法律法规，综合经营试点也没有相应的管理办法。有效的金融监管组织体系应该适应当前的金融业务经营模式，并确保金融系统整体安全和有效，如何对跨市场的、交叉性的金融产品和金融控股公司进行有效监管是当前面临的主要问题和挑战。

四、国外金融监管模式

我国金融业曾经经历了从混业经营到分业经营的变迁过程，从20世纪九十年代末开始，我国金融业分业经营的界线逐渐变得模糊，又呈现出混业经营的趋势。美国金融业也经历了从最初的自然混业经营到分业经营再回归到目前的混业经营的过程。因此，从这个意义上来讲，美国混业经营模式及其监管的经验对于我国金融业有相当的借鉴意义。

美国采用的是伞形监管模式，《金融服务现代化法案》明确了美联储作为金融控股公司伞形监管者，负责对控股公司的综合监管，各金融监管机构按照行业监管职责要求对子公司所属业务进行监管：美联储（FRB）、财政部货币监理署（OCC）和联邦存款保险公司（FDIC）负责银行子公司的监管，证券交易委员会负责证券子公司的监管，州保险监理署负责对保险子公司进行监管。作为伞形监管人的联储和各功能监管者既明确分工，又紧密合作。该模式构筑了以中央银行为核心、各金融监管机构为组成的监控体系，机构、功能设置合理，风险监测、预警、防范机制完善，既考虑了机构金融业务发展的多样性、特殊性、创新性，又兼顾了风险防范的技术性要求，在缓解原有监控体系中监管真空、监管重叠等问题的同时，有效地组织了对金融控股公司及其下属机构的外部监督和约束，顺应了金融混业发展的要求。

伞形监管模式在保持了原有管理机构对口监管的基础上，突出了美联储对于金融风险整体监控和管理的地位，对于机构、职能设置中出现的矛盾，总体上本着“宁可重叠，不可真空”的指导思想，强调监管工作疏漏造成的危害性，尽量减少但允许监管重叠现象的存在，从而把防止多头监管放在从属考虑的地位。

五、我国金融控股公司外部监管对策

借鉴美国混业经营的监管经验可以看到，即使在金融业混业经营的情况下也可以在采取分业监管基础上进行综合监管的模式。这对于我国目前初步完善的分业监管局面来说，更具借鉴意义。可见，实行统一协调下的分业监管适合我国目前的情况。

我国现行的金融法律体系主要是以行业为主线建立的，各金融行业之间的联系、协调较少，对于金融控股公司监管的法律依据依然处于空白。2003年9月银监会、证监会、保监会联合确立了“金融控股公司的主监管制度”，即对金融控股公司内相关机构、业务的监管，将按照业务性质实施分业监管，而对金融控股公司的集团公司可依据其主要业务性质，归属相应的监管机构负责，但对于非金融企业控股的金融控股公司由谁来监管，如何界定金融控股集团的业务性质，以及从哪些方面对金融控股集团进行监管，监管部门在监管过程中如何协商一致等，还没有具体的成果。

鉴于上述问题，要构建打破银行、证券、保险等分业界限的综合性监管体系，首先应成立统一的金融监管当局，成立金融监管最高权力机构，其监管权力应覆盖到银行、证券、保险等各个方面，但其内部机构可以按照监管对象分业设置为银监局、保监局、证监局等部门，分别对各行业进行监管。因此，必须指定一家主要监管部门或监管协调机构，参照巴塞尔委员会的《对金融集团的监管》和美国《金融服务现代化法》，建议建立由中央银行牵头、三大监管部门参加的金融控股公司监管体制，负责对金融控股公司风险的统一监管职责，在各监管机构之间建立协调机制。这样既能避免监管上的真空，又尽可能避免重复监管。同时，各机构应定期就一些重大问题进行磋商、协调，增加信息交流和共享，有效地监测集团内资本金重复计算的问题和抑制集团的不良关联交易。同时，中央银行作为整个金融体系的最后贷款人，与国家金融安全监管总局建立协商机制，从而实现金融立法与执法的统一。

由于我国目前监管机构的监管目的、方法和范围各不相同，加强各监管部门之间的协调与合作格外重要。建议从以下方面来协调：首先，应明确中央银行与监管机构之间的职能分工，只有在央行的统一协调下，才能真正保证金融机构的安全运行；其次，监管机构之间应该建立实质性的协调安排，尽管已经建立了一个季度一次的监管联席会议，但是受各部门内部架构和行政级别的影响，相互之间还是互有牵制，往往造成效率不高。为此，要完善监管责任制，应在此基础上树立主要监管机构的概念，避免传统上监管部门之间的互搭便车心理而造成某些业务实质上无人监管的局面。此外，中央银行和监管机构应积极与其他政府部门合作，完善各类金融立法，从而取得法律上的保障。