公司类型变更后涉及的不动产登记

公司类型由有限责任公司转变为股份有限公司，或者是由股份有限公司转变为有限责任公司，在不动产登记工作中是经常碰到的业务，这种业务登记类型在办理过程中是最容易把握不准的。实务操作中有两种观点，一是考虑到公司的营业执照是从原来的公司变更过来的，营业执照号码没有变更，认为是变更登记；二是有限责任公司和股份有限公司为《公司法》规定的两种不同的企业法人，即两个不同的民事主w，房屋、土地权属在两个主体之间变动为投资入股产生的转移登记。笔者同意第二种观点，理由如下：

第一，财政部、国家税务总局《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2008〕175号）规定，有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。《中华人民共和国契税暂行条例》第一条规定，在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人。根据以上规定，有限责任公司转变为股份有限公司的房屋的转移，是免契税的，只有转移房屋权属，承受的单位和个人才发生纳税的行为，由此可以判定属于转移登记。

第二，《不动产登记暂行条例实施细则》第二十七条规定，因下列情形导致不动产权利转移的，当事人可以向不动产登记机构申请转移登记：（二）以不动产作价出资（入股）的。有限责任公司转变为股份有限公司，实质就是以有限责任公司的土地、房屋投资入股到股份有限公司，转变为股份有限公司的财产，根据该条规定，土地、房屋权属的转移应当办理转移登记。

第三，《山东省人民政府关于加快推动规模化公司制改制的意见》（鲁政发〔2015〕8号）规定，落实企业改制重组税收优惠政策，严格执行国家税收法律法规，改制企业在办理土地、房屋权属（固定资产）划转时，改制后主要股东、经营场所、经营范围等不发生改变的，按照国家有关企业事业单位改制重组有关税收优惠政策执行，免收交易手续费。企业在改制过程中一次性发生的土地、房产、车辆等权证过户，企业用水权、用电权、用气（热）权及其他无形资产过户，相关部门应按规定减免市级（含）以下行政事业性收费，涉及国有资产的，按照国有资产有关管理规定办理，有限公司转变为股份公司也是公司制改制的一部分。由此也可以认定，公司登记类型的转换涉及房屋过户的要办理转移登记。

综上意见，有限责任公司转变为股份有限公司或者股份有限公司转变为有限责任公司，涉及公司房屋、土地权属登记的，应当办理不动产的权属转移登记。