关于商誉本质探讨

一、商誉的最初来源

商誉是一个古老的经济现象，但最早的商誉问题是产生于有关法律的问题。英国会计学家Leake在《Goodwill：Its Nature and How to value it》一文中，引用了1571年出现在英格兰人的遗嘱中的那句话：“我把我采石场的全部利益和商誉……都给了约翰・斯蒂文。”这是商誉的最早提法。1859年英国一宗案例中法官对商誉的定义是：“商誉意指企业在从事经济活动中所取得的一切有利条件，包括地理位置、商号等有关的一切，以及与企业经营有联系，并由于它们能使企业受益的一切有利条件。”这是在司法界最具影响力的一个定义，并在英国法庭一直沿用到20世纪初。

商誉在理论界尤其是会计界引起普遍关注和广泛研究是在19世纪末。当时的商誉普遍地被理解为能使企业获得更多收益的与顾客之间的友好关系。1888年英国的一篇会计论文曾将商誉定义为“……一个企业由于其顾客所持的好感并可能继续光顾和支持而得到的利益和好处。”这一概念在当时的学术界很有代表性。

20世纪初，随着社会经济的发达和理论研究的深入，商誉被认为是能导致一个企业比其他企业获得更多（超额）利润的一切因素的通称。1936年，杨汝梅先生在他的《无形资产论》中指出：“凡足以使一企业产生一种较寻常收益为高之收益者，均称之为商誉矣。”后来，美国会计学家佩顿也提出：“商誉一词最先仅限于现成的顾客群所具有的价值，后来则逐渐被用来描述企业可以归因于销售、制造、理财和政治等各方面良好关系的那一部分价值。”这些都是早期对商誉的构成和来源的分析，是处于会计对商誉研究的雏形阶段。

二、对商誉构成要素系统研究

对商誉构成要素的研究始于20世纪三十年代末，许多学者和组织都曾对商誉的构成要素进行研究。

1953年R.H.Nelson教授在《商誉动量论》一文中指出，商誉的构成要素包括：顾客清单、组织成本、开发成本、商标、秘密生产工艺及配方、专利权、版权、许可证、特许经营权、超额赢利能力。

1968年AICPA发表的第10号会计研究论文集（ARS No.10）中指出，商誉的因素包括杰出的管理队伍、杰出的营销管理人员或营销组织、竞争对手管理上的弱点、有效的广告、秘密制造工艺等15项。

1977年H.Folk和L.A.Gordon教授通过问卷调查，分析归纳了四类共17项商誉的构成要素：(1)增加短期现金流量。包括生产的经济性、易筹集更多的资金、现金储备、资金成本低等7项。(2)稳定性。包括可靠的供应保证、减少波动、与政府的良好关系。(3)人力因素。包括卓越的管理才能、良好的劳资关系、合理的训练计划等5项。(4)特有的因素。如专有技术、商标名称。

FASB则认为，商誉可以描述为以下六个要素：(1)被收购实体净资产在收购日的公允市价大于其账面价值的差额。(2)在收购日，被购买实体尚未确认的其他净资产的公允价值。(3)被购方继续存在的营业中“持续经营”要素的公允价值。(4)收购方和被购方净资产及营业进行合并而产生的预期合并协同利益和其他利益的公允价值。(5)由于支付的对价评估中存在错误，从而产生的收购方所付对价的高估金额。(6)收购方多付或少付的金额。

从以上学者的观点中不难看出，会计界对商誉构成要素的理解存在分歧。

三、从商誉构成角度探讨商誉本质

现代会计对商誉的研究更多是着眼于企业的购并过程中，但笔者认为，对商誉本质的认识应该是从自创商誉开始的。企业在自身的生产经营过程中，由于自身良好的员工资源、市场占有额、销售渠道、企业文化等，形成企业的竞争优势和超额的赢利能力，成为企业的一种无形资本，这就是企业的自创商誉。而真正的合并商誉应该是产生并体现于并购过程中的、并购双方在整个并购过程中利益的竞合以及购买方对未来协同效益的预期利益的估计。外购商誉应该是在企业购并过程中自创商誉的外化体现，以及合并商誉的累加。商誉的构成要素则应该包括以下几个层次：

第一层次，企业中各项资源有机结合所形成的经济协同和整合体系。它是商誉最核心的构成要素，也是其本质属性所在。企业是一系列资源的有机结合，其内部存在着资源之间的经济组合效应，而这种组合效应完全依赖于各项资源之间结合的有机程度。

第二层次，对企业经营有价值的未入账的无形资源。由于人们目前还不了解这些资源或虽然了解但却无法进行价值上的计量，所以无法将其纳入目前的会计信息系统。但是，它们在企业的经营过程中，确实存在并为企业带来效益。当人们从整体上计量企业的价值时，便包含了这些资源的价值。具体地说，在目前的经济形态和会计模式下，主要有两类：(1)内生于企业的，如专有技术、秘密配方、独特工艺、管理经验等；(2)外生于企业的，如有利的政府管制、竞争对手经营发展不利等。这两者之间并无十分严格的界限。

第三层次，企业并购时各种非财务动机的相关影响因素。如被并购企业出于私人利益急于投靠某一实力雄厚的大企业、并购双方悬殊的讨价还价能力、政府干预下的半强制或强制式企业并购等。这些因素也在很大程度上影响了企业的并购，进而影响了企业并购中商誉的形成及其价值量的大小。

第四层次，企业人力资本的超额效用及其所垄断的人力资本。企业对其人力资源加以使用时，就使其转化为人力资本。正常情况下，人力资本的使用可以为企业带来市场平均利润，这种能够为企业赚取利润的能力即是人力资本的使用价值，称之为人力资本的效用。当企业人力资本的效用与其使用成本之差大于市场平均值的时候，我们可以称其超额部分为超额效用，这部分超额效用是企业超额赢利能力的根源。因此，企业的商誉产生于其所垄断的人力资本，当人力资本的超额效用为正值时，该部分超额效用的价值体现即表现为企业的商誉。

以上层次中，笔者认为，第一、二、四层次体现的是企业的自创商誉，而第三层次体现的则是合并商誉，是产生于并购过程中的价值量和利益额。

四、结论

从上文的分析中可以看出，商誉的经济本质只有一个，即商誉是企业中人力资源与物质生产要素之间及各自内部相互间的协同和配置体系。会计学上许多概念来自经济学，或是建立在对经济学理解的基础上。而会计学本身就是一门运用特定方法对经济现象进行客观反映的学科，会计学中的许多思想和方法受到了经济学思想的影响。商誉的经济本质就是商誉会计本质的根源，后者应在逻辑上与前者保持一致。

笔者认为，企业最初拥有的是企业自己的自创商誉，外购商誉是企业自创商誉在市场中的表现和验证，并在自创商誉的基础上，结合企业并购过程中产生的竞合利益以及购买方对未来协同效益的预期利益的估计延伸而来的。而外购商誉中所包含的产生于并购过程中的竞合利益和购买方对未来协同效益的预期利益的估计，才是真正意义上的合并商誉。