浅析《新版回购主协议》对市场机构业务的影响

摘要：本文分析了《新版回购主协议》的实施对市场机构的业务开展、风险控制及管理成本等方面带来的影响，阐述了其在实施过程中将对市场机构内部管理带来的变化及应注意的问题，为理解和使用《新版回购主协议》提供了参考。

关键词：《新版回购主协议》 风险管理 影响

今年1月，《中国银行间市场债券回购交易主协议（2013年版）》（以下简称《新版回购主协议》）正式。新版回购主协议引入国际先进的风险管理机制，采取了诸多制度创新，成为债券回购市场新的“中国标准”。该协议的，必将对债券回购业务风险管理乃至整个回购市场的长远发展产生深远影响。本文在此将新版回购主协议对业务层面带来的影响作以浅析。

对市场机构业务开展的影响

（一）签署《主协议》为市场准入要求，逾期未签则不能开展新交易

《新版回购主协议》在文本结构上分为《主协议》与《补充协议》两个部分。根据央行公告，签署《主协议》为市场准入要求，《主协议》后有一年的过渡期，过渡期满后未签署《主协议》的市场成员将不能叙做新的交易；《补充协议》则由市场成员结合业务实际自主决定是否签署。据了解，目前已有多家机构签署了新版《主协议》。

（二）《新版回购主协议》实现了协议文本的合二为一，简化了签署备案手续

《新版回购主协议》在形式上采用《主协议》（通用条款+两份特别条款）+两份《补充协议》的结构，其中，通用条款约定质押式、买断式等回购交易的共性内容，特别条款约定个性内容。新版回购主协议以一份主协议统辖质押式回购与买断式回购两种交易，在内容上包含了两类回购交易的规范条款，在形式上减少了文本数量，简化了签署备案手续，市场成员仅需签署一份主协议即可叙做两种回购交易，并为未来三方回购等创新交易品种适用主协议预留了空间。

（三）《主协议》实行多边签署，但机构仍可自主选择交易对手

市场机构签署多边《主协议》即获得入市交易资格，当一方签署《主协议》后，其与回购市场上所有签署《主协议》的市场机构将被视为均双边签署了《主协议》。目前，人民币债券回购市场有2000多家参与机构（不含丙类户），各机构业务规模与资信状况不一，市场机构日常开展业务的交易对手一般不超过几百家，签署《主协议》并不等于立即开展交易，而仅是双方开展交易的必要非充分条件。为防范风险，市场机构仍可通过资质审查、授信额度等内部准入制度严格控制实际交易对手范围。

对市场机构风险管理的影响

（一）升级信用风险管理机制，丰富信用风险管理手段

《新版回购主协议》最重要的制度创新在于引入了国际市场最先进的信用风险管理机制与工具，包括盯市机制与交叉违约、特定交易下违约、特定实体等加强版信用风险管控条款，充实完善了核心风险管理条款――违约事件的认定标准及处理流程，还针对买断式回购引入了单一协议与终止净额结算机制等。同时，考虑到境内机构现有风险管理能力与国内法律环境，将盯市机制与加强版风险管控条款设置为“签署《补充协议》后选择才适用”，为市场机构进行自主、灵活的风险管理预留了空间。

1.单一协议与终止净额结算

单一协议与终止净额结算机制赋予守约方，在对方发生破产等违约情形时提前终止全部回购交易、按照轧差后的净风险敞口进行支付的权利，能够有效缓释交易对手信用风险，降低坏账损失。基于人民币回购交易结构和我国法律制度，新版回购主协议中仅买断式回购引入了上述机制，能够实现跨交易的抗辩与风险敞口（或债权债务）的轧差互抵。

上述机制的引入将对业务产生以下影响：一是买断式回购的违约成本显著提高，一笔买断式回购违约可能触发全部买断式回购交易被提前终止；二是出于对金融机构破产引发系统性风险的担忧，欧美发达国家法律普遍认可单一协议与终止净额结算机制，给予金融机构之间债权债务相抵销的优待。但在我国现行法律制度下，上述机制与《企业破产法》的衔接还需强化，从而为该机制的实施提供更加有力的法律支持，帮助市场机构降低信用风险暴露，并相应节约授信额度和风险资本占用。

2.履约前提条件

履约前提条件指一方履行义务的前提是对方未发生违约事件或潜在违约事件。如对方发生违约（如宣布破产）或出现违约的征兆（如针对其他交易对手已发生违约行为），该方即可依据本条款中止在主协议项下全部交易的付款或交付义务，以防止守约方损失进一步扩大，有效缓释信用风险。

3.盯市机制

《新版回购主协议》引入了回购债券的动态盯市机制，在本质上即是回购交易的担保机制，共包括三项：质押式的调整机制、买断式的调整机制与履约保障机制（即保证金/保证券）。盯市机制即在回购交易存续期间，将债券市值与滚续本金进行动态比较，对差额部分实行多退少补，这可降低回购交易存续期间因债券市值波动引发的交易对手信用风险。

盯市机制在签署《主协议》后并非自动适用，需签署《补充协议》特别约定后才会适用。市场机构在决定是否适用盯市机制时需考虑以下三点：一是当回购业务量较大时，机构自身中后台系统能否支持估值、通知及调券等相关操作；二是未及时履行盯市义务将构成违约事件，会导致相关交易1被提前终止；三是盯市机制中的调整机制，在交易操作层面主要体现为回购债券的变更，实务中可通过“更新交易”或者“删除交易并重新叙做”等方式实现，上述方式如何进行账务处理，是否会与机构内控制度或操作风险指标监控产生冲突等。

4.充实完善违约事件

除支付或交付违约等基于交易对手自身信用风险因素的常规性违约事件外，《新版回购主协议》将最严重的信用风险事件――破产事件明确列为违约事件，将交叉违约、特定交易下违约、特定实体违约等违约情形作为加强版信用风险管控条款的内容，如交易对手在回购以外其他业务项下违约（交叉违约）或其关联实体发生违约（特定实体违约），将触发交易对手在回购业务项下的违约，这大大扩展了违约预警监控的业务范围与实体范围，丰富了交易对手信用风险监控指标，提高了风险监控的灵敏度。

与盯市机制相同，上述加强版信用风险管控条款亦需签署《补充协议》特别约定后才会适用。市场机构在决定是否适用上述条款时需考虑两点：一是如双方同等适用，则自身触发违约事件的概率也相应提高；二是机构内部是否具备监控上述风险事件的管理能力及机制流程，若不具备，适用上述条款将构成对自身的单方约束。

（二）《补充协议》设置为可选文件，市场机构可进行差异化风险管理

考虑到回购市场业务规模巨大、参与主体众多、各机构风险管理能力不一、对金融系统性风险影响较大等因素，《新版回购主协议》将盯市与交叉违约、特定交易下违约等加强版风险管控条款均设置为“默认不适用，选择才适用”，即市场机构需签署双边《补充协议》并明确约定适用上述条款时才会适用。对于双边《补充协议》，市场机构可结合自身风险管理能力及实际业务需要，决定是否签署以及签署的方式等。

签署《补充协议》体现了市场机构风险管理精细化的发展方向。市场机构如需签署《补充协议》，可按照机构类型、风险状况（资本金、资产规模、内外部评级等）等因素对交易对手进行分层分类，制定差异化的《补充协议》谈判政策与标准版本，提高信用风险管理的针对性和有效性。对资信状况不同的对手可约定适用不同的违约起点金额、特定实体范围、盯市的频率、最低转让金额等。如对于资信较好的对手，可约定盯市频率为每月一次或两次，以及较高的最低转让金额；对于资信较差的对手，则可约定盯市频率为每周一次或逐日盯市，以及较低的最低转让金额，以防范信用风险。

对市场机构管理成本的影响

（一）核心机制向市场通行主协议靠拢，统一风险事件处理标准与流程，降低机构风险管理成本

目前，国际银行间市场开展外币债券回购与金融衍生品交易分别签署GMRA/MRA协议2与ISDA协议3，境内金融衍生品市场则签署NAFMII衍生品协议4。《新版回购主协议》借鉴了国际及国内相关经验，引入了单一协议、净额结算、债券替换、盯市等国际先进风险管理机制，充实完善了核心风险管理条款――违约事件及其后续处理条款，使得人民币回购协议与外币债券回购协议、金融衍生品协议在结构体例、文字表述、风险管理机制及违约处理标准与流程方面更加统一。同一种违约行为或其他风险事件在各份协议项下的认定标准、处理方式及操作流程更加趋同，避免市场机构风险管理机制及流程的重复建设，也为中资机构参与国际市场交易奠定了规则上的对话基础。

（二）规范质押券替换流程，降低交易协商成本

《新版回购主协议》引入了债券替换机制，交易一方提出债券替换要求且经对方同意后即可实施。该机制仅适用于质押式回购交易，且为《主协议》默认适用。《新版回购主协议》前，如交易双方需要替换回购债券，并无标准流程可循，双方须自行协商替换的标准、流程等。《新版回购主协议》则详细规定了质押券替换的法律效果及标准操作流程，降低了双方自行协商的成本及产生争议的风险。

在实践中，市场机构进行质押券替换操作时，还需考虑以下两点： 一是与盯市机制类似，替换在交易操作层面也体现为回购债券的变更，应通过何种方式实现，如何进行账务处理，是否会与机构内控制度或操作风险指标监控产生冲突等；二是回购业务量较大，频繁换券会对中后台造成一定压力，内部系统是否支持替换操作功能等。

未来展望

新版回购主协议针对买断式回购交易引入了单一协议与净额结算机制，但目前约占人民币债券回购市场交易总量90%以上的质押式回购仍未实现多笔交易的风险敞口互抵与净额结算，且在我国现行法律制度下，质押券如因被冻结在正回购方的账户中而无法实现快速处置，逆回购方实际上面临较高的信用风险。与质押式回购相比，买断式回购的信用风险暴露较小，在一定条件下可节约授信额度及风险资本占用，交易结构也与国际通行回购更为一致。因此，笔者认为未来可进一步研究引导业务由质押式回购向买断式回购过渡的可行性。

（本文仅为个人观点，不代表所在机构意见）

注：

1.根据《新版回购主协议》中的《通用条款》第五条第（一）款和第（八）款，若为质押式交易盯市违约，守约方仅有权终止该笔质押式回购交易；若为买断式交易盯市违约，守约方仅则有权终止全部回购交易，包括买断式与质押式。

2.GMRA/MRA协议是国际通行的债券回购交易主协议，英文全称为Global Master Repurchase Agreement/ Master Repurchase Agreement，目前国际市场上叙做债券回购交易签署GMRA/MRA协议已成为市场惯例和机构自身的内控要求。

3.ISDA协议是国际通行的金融衍生交易主协议，因其制定机构ISDA协会（International Swaps and Derivatives Association）而得名，目前叙做跨境金融衍生交易签署ISDA协议已成为市场惯例和机构自身的内控要求。

4.指中国银行间市场交易商协会制定的《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议（2009年版）》。

作者单位：中国银行金融市场总部