无形资产评估――商誉本质探讨

[摘要] 企业合并业务使商誉作为无形资产评估的重要业务进入公众的视野。对于商誉的本质探讨有多种观点，本文详细分析了目前流行的观点，加以详细阐释，并进一步阐释了商誉与商标概念的区别。

[关键词] 商誉 负商誉 商标

商誉，英文是goodwill，按牛津词典解释，有两层含义：一是亲善、友善；二是老店铺的信誉、声誉。人们认识无形资产最早是从商誉开始的。20世纪60年代中期以前所称的无形资产是一综合体，商誉则是这一综合体的总称。20世纪70年代以后，随着对无形资产确认、计量的需要，无形资产进一步分解、分化，形成各项独立的无形资产。现在所称的商誉，是指企业所有无形资产扣除各单项可确指无形资产以后的剩余部分。

一、商誉的不同认识

20世纪70年代，美国学者亨德里克森在《会计理论》一书中认为，商誉是“对企业好感的价值”，“反映企业总价值超过各个有形和无形资产价的差价”，“预期未来利润超过不包括商誉的总投资的正常报酬部分的价值”。20世纪80年代，美国的基索和卫根特在其合著的《中级会计》一书中，认为商誉是“净资产获取代价与其公允价值之间的差额”，“企业高于社会平均水平的盈利能力”。

目前人们认识商誉的观点，主要有以下几种：

1.好感价值论。认为商誉产生的原因是由于企业具有有利的商业联系、良好的职工关系和顾客对企业的好感。对企业的好感来自于企业良好的经营管理水平、质量的超群出众、有利的地理环境、独占的特权等因素。并认为当一个经营中的企业的买价超过其各个单个资产价值总和时，所超过部分可看作上述好感的价值。

2.超额收益论。认为商誉是获取正常盈利水平以上收益的一种能力。具体表现在，在企业联合中，收购企业支付的买价超过被购企业净资产的公允市价,因为购买者预计所取得的商誉能为企业带来未来超额收益。从20世纪20年代以来，这个观点一直是对商誉的惯用解释。这种将在未来实现的超额收益的现值，被看成是企业的商誉。

3.总计账户论。是“继续经营价值概念和未入账资产概念的产物”。继续经营价值概念认为商誉不是一项单独的会生息资产，而只是特殊的计价账户，它表明该企业各项资产合计的价值(整体价值)超过了它们个别价值的总和，即“整体大于其各组成部分的总和”。未入账无形资产概念认为商誉是计量了未入账资产的结果。未入账资产包括如优秀的管理、忠实的客户、有利的地点等。约翰・B・坎宁认为，商誉是企业拥有的，能使企业获取按目前账上资产计算的各种未人账资产的无形资源。简言之，即能使企业获取超额收益的各种未入账的无形资源。

二、商誉及其特点。

商誉是企业拥有和控制的、能为企业带来超额经济收益的一种无法具体确认的资源，一种特殊的无形资产。在一定条件下，能够获取高于正常投资报酬率所形成的价值。其特点是：

1.商誉不能离开企业而单独存在。商誉是一种由多种因素共同作用形成的、不可确指的却又客观存在的无形资产，其各种构成因素互相制约、互相联系，很难单独确立，一般不宜单独计价。它是企业所有资产共同作用的结果，离开了企业的各项资产，包括可确指的无形资产，也就无商誉可言。而且，只有在企业继续经营下去的条件下，企业的商誉才有价值。它不能单独转让、出售，也不能以单独的一项资产作为投资，只能依附于企业整体，其价值要通过企业整体收益水平来体现。

2.企业的商誉不是在企业设立的当天或设立后的短期内形成的，而是企业长期经营管理的结果。企业的良好商誉能长期存在，没有法定的时间限制。只要企业遵守诚实信用的原则，不断提高其产品质量和服务态度等，它的商誉就能持续下去，并很难确定它持续的年限。且商誉是否存在及价值高低，和创建商誉而发生的成本没有可靠的关系。其存在不一定有为建立它而发生的各种专项成本；其价值也不在于企业建立商誉过程中耗费了多少成本，而在于它是否为企业带来了超额收益。

3.商誉是多项因素作用形成的结果。商誉的构成因素可以归纳为：杰出的管理队伍；优秀的销售组织；竞争对手管理上的弱点；有效的广告；秘密的工艺技术或配方；良好的劳资关系；优秀的资信级别； 领先的员工训练计划；在社会中较高的地位；才能或资源的发现；优惠的纳税条件；有利的政府政策；与其它公司的良好协作关系；占有战略性的地理位置；竞争对手的不利发展。

4.商誉是变化的。商誉是不可确指的无形资产。专利、专有技术、计算机软件等无形资产由于可确指，逐渐从商誉中独立出来。现在不可确指而仍留在商誉之中的无形资产，明天可能成为可确指而独立出来。随着人类认识水平和认识方法的提高，会有越来越多无形资产原先不可确指，现在成为可确指而从商誉中独立出来。但商誉这种不可确指的无形资产不会在无形资产领域消失。这是由于科学技术的进步，会有越来越多新的无形资产形成，而这些新的无形资产不可能全部确指，因为管理中许多复杂因素永远无法确指。

三、商誉与商标的区别

1.商标是产品的标志，商誉是企业整体的声誉。商标与其产品相结合，它所代表的产品质量越好，市场需求越大，商标的信誉越高，据此带来的超额收益越大，其评估值也就越大。而商誉则是与企业密切相关的，企业经营机制完善并且运转效率高，企业的经济效益就高，信誉就好，其商誉评估值也就越大。可见，商标价值来自于产品所具有的超额获利能力，商誉价值则来自于企业所具有超额获利能力。

2.商标是可确指的无形资产，可以单独存在，可以在原组织继续存在的同时，转让给另一个组织。而商誉是不可确指的无形资产，不能脱离企业整体而单独存在。

3.商标的所有权和使用权可以分开转让，而商誉不能。